呂布來到府外，這才知道陳宮誑了自己，氣得厲聲責備。陳宮反聲質問：“主公，你難道不知道我命人護著劉備妻妾的用意嗎？留著她，劉備絕不會與咱們反目為仇，以後將軍想坐穩徐州，唯有拉攏劉備才能實現，否則早晚被曹操與袁術夾攻。主公與曹操有仇，不共戴天；袁術又向來暗懷帝誌，他也不會眼睜睜看著你占據徐州。這二人早晚會來攻徐州，到時你怎麼辦？”呂布不屑一笑，“我就不信劉備會因為一個女子跟我翻臉！他已經是喪家之犬，哪有實力跟我反目？”話音剛落，護衛來報，劉備率領大軍正朝下邳進發。呂布大驚失色，飛身上馬，疾奔而去。
見各路探子消息一致，呂布急忙詢問陳宮該怎麼辦。陳宮沉思片刻道：“我有一計，可以讓劉備大軍不戰自潰。”呂布大喜，急忙派人前往。不久劉備在回軍途中，不斷遇到從下邳跑出來的百姓，人人都說下邳已經被呂布攻占。眾丹陽兵家屬都在下邳，於是紛紛嘩變，潰散而去。劉備無法製止，隻能任由士兵散去。張飛一邊讓關羽護住劉備，一邊親自去追。張飛上馬疾呼：“逃兵者死，現在回去，全部重賞！”仰賴張飛，劉備又收羅了一些殘兵。
這時原先趁下邳混亂逃出的別駕糜竺、治中陳群、從事簡雍、孫乾等人也紛紛來到劉備軍中。糜竺急忙寬慰：“主公，不如退軍到海西，那裏距離我的家鄉東海朐縣和元龍的家鄉淮浦都近。有我和元龍在，主公必能夠東山再起！”劉備無可奈何，隻能收拾其餘散兵，退往海西。
途中遭遇張勳的大軍，原來袁術得知呂布偷襲了下邳，立刻下令三路齊攻。張飛回身道：“主公，你們先撤，我去擋住敵軍！”張飛一馬當先，率先衝向疾奔而來的眾騎兵。關羽也回頭吩咐：“關平，護住主公！我去助你三叔！”關羽也拍馬向前，飛身殺去。劉備抽出鴛鴦雙股劍，奮力殺敵，護著眾人撤退。眼見騎兵越來越多，劉備暗暗心驚。
千鈞一發之際，一隊人馬從西麵殺來，原來是陳登率軍趕來。陳登一邊指揮眾人衝殺，一邊護著劉備退往海西縣。張勳指揮眾軍大敗劉備，但見關羽、張飛二人殿後，沒敢追去。於是揮軍向西，逼向淮浦。劉備收拾殘軍，隻剩數百兵勇，困頓至極。退到海西縣，眾人已經累得精疲力竭，倒頭便睡。
第二日糜竺前來拜見，“主公，下邳被占，主母也被呂布俘獲。呂布為人好色忘義，時間久了恐怕會對主母不利。我有一計，可以使主公東山再起，又能迅速救出主母。”劉備大喜，忙握住糜竺手激動道：“子仲快說！”糜竺便娓娓道：“主公應該知道，我們糜家世代經商，僮客上萬，貲產數億，在徐州也可以說是首屈一指。唯一遺憾的是，我有一位小妹，年方二十四，非英雄不嫁，心氣太高，一直沒能成親。如果主公願意娶她為妻，糜竺願意獻上兩千家奴和數千萬錢財作為嫁妝。”劉備暗暗惆悵，歎氣道：“容我想想。”
不久關羽、張飛齊齊前來，張飛勸慰道：“大哥，軍師讓我們過來勸勸你。你曾經說過，做大事不拘小節。現在小嫂子深陷下邳，呂布這狗賊又最是好色，情況緊急啊！當初他在董卓手下，先娶了魏續的妹妹為妻。後來與董卓的侍妾偷情，居然先奸後娶。聽說他在小沛時，經常婬亂屬下秦宜祿等人的妻子。大哥，咱們當務之急是迅速招募兵勇，救出小嫂子，遲則生變啊！”關羽也附和道：“三弟說得對，男人有個三妻四妾不是很平常嗎？我想小嫂子應該能理解。”劉備虎軀一震，咬牙道：“好，你們速速請諸位文臣武將到大堂議事！”
幾日後劉備請人下聘禮，親自前往朐縣拜見糜竺的父親。糜竺派人去問小妹糜文君的意思，丫鬟來報：“稟老爺，小姐說了，要想她點頭，必須要接受小姐考問，考問過關了，才能接受聘禮。”
劉備眉頭緊皺，糜竺也氣憤道：“這不是胡鬧嗎？你去告訴小姐，我已經按照她的標準把最好找來了，她要是還不點頭，我從此就不過問了！”劉備忙起身喊住丫鬟，歎氣道：“罷了，九十九步都邁了，何必差這一步？既然我人都來了，一切但憑小姐吩咐。請帶路！”