張繡親自領兵殺入曹營，見典韋攔住去路，立馬指揮眾人攻殺典韋。典韋勇猛異常，眾人攻不進營寨。張繡忙率領眾人從其他營門殺入，這才殺散曹軍。典韋見形勢不妙，且戰且退。張繡手握西楚槍親自迎戰典韋，兩人鏖戰數百餘回合，張繡敗退。張繡指揮眾人攻殺，將典韋團團圍住，剁成肉泥。遍尋不到曹操，張繡親自引軍追擊，始終沒有追上，隻好退到穰城，再次與劉表聯盟。
曹操逃回舞陰，這才喘了口氣。聽說典韋也戰死了，不禁淚流滿麵。想起最疼愛的長子曹昂和最信任的護衛典韋都戰死了，曹操痛恨自己貪戀美色，不住捶胸跺足，痛不能眠。無奈灰溜溜退回許都，握著荀攸手道：“我後悔沒有聽你的話，釀成今日的禍事。”
曹昂的養母丁氏得知曹昂死訊，怒罵曹操無恥，執意與曹操決裂。因為奸婬女子，卻接連喪失愛子、愛侄、愛將和愛妻，曹操不禁痛心疾首。
這時劉備收羅散兵，半道迎上關羽。見夫人糜文君和小妻甘玉露都平安無事，劉備長舒了一口氣。急忙派人尋找張飛下落，不久也在豐縣附近相遇。劉備挽著糜文君和甘玉露，望著關羽和張飛，雖然什麼話都沒說，卻勝似千言萬語。
隨後劉備指揮大軍撲向小沛，斬殺呂布守將，奪取了沛縣。再次入住沛縣，劉備感慨萬千。之前他與呂布聯手共同防禦曹操和袁術，如今與呂布反目，聯手曹操對抗呂布和袁術。數日之間，滄桑巨變，劉備暗暗歎氣。
呂布得知劉備奪取了下邳，拍案而起，就要率軍攻打劉備。陳宮急忙製止，“如今的劉備竟然能這麼快恢複元氣，想必是得到了曹操的支持。這個時候攻打劉備，不是明智的決定。萬一咱們攻打劉備，曹操援助，咱們就會與曹操直接對戰。”
呂布不屑道：“區區曹賊，我手下敗將，我難道會怕他？”陳宮搖頭道：“今非昔比，如今袁術要稱帝了，曹操與袁術之間必有一戰。等他們打起來了，咱們再趁機收拾劉備，豈不是易如反掌？”呂布賊笑，當即同意。
袁術向來有稱帝的野心，當初奪取孫堅的傳國玉璽時，就暗懷帝誌。後來請人卜了一卦，讖文是：“代漢者，當塗高也。”袁術手下謀士張烱趁機解卦說塗通途，塗高自然是大道厚德的人，而袁術字“公路”，公為公侯，路為大道，公路便是公侯大道，所以袁術正附和讖語。
張烱又進一步勸說，舜帝的子孫居住在媯水旁，於是以水名為姓，稱為媯姓。後來媯姓分化出五姓，分別為虞、姚、胡、陳、田。而陳姓的始祖叫媯滿，諡號為陳胡公。陳胡公的十三世孫叫濤塗，又號爰氏。爰氏的後裔轅告為了避難遷移到河洛之間，在漢初時改為袁姓。所以袁術是舜帝後裔，理應繼承舜帝火德。
袁術再次召來群臣，商議稱帝的事。主薄閻象極力勸諫：“主公，眼下咱們隻占據豫州的汝南、陳國和沛國部分，徐州的廣陵、下邳部分，揚州的九江、廬江、吳郡、會稽郡、丹陽部分，這區區十郡之地，北麵有曹操，南麵有劉表，東麵有呂布，都是虎視眈眈，萬萬不可稱帝啊！一旦稱帝，吳郡、會稽郡將脫離主公，曹操必定興兵來攻，咱們立時便是四麵楚歌！”
袁術麵露怒色，指著閻象怒斥：“鼠目寸光！漢帝被曹賊脅迫，早已名存實亡。我今日取代漢室，是上稱天意，下順民心，你如果再口出狂言，立刻亂棍叉出！”閻象繼續苦勸：“如果主公執意稱帝，微臣隻能辭職還鄉，坐看主公掃平四合，成千秋霸業！”袁術大驚，隻好打消稱帝的念頭。
袁術要稱帝的消息傳到江東，孫策大驚，忙寫信給袁術，勸他不可稱帝。當時袁術手下孫香為汝南太守，舒仲應為沛相，吳景為廣陵太守，劉勳為廬江太守，袁胤為丹陽太守，孫賁為九江太守，朱治為吳郡太守，孫策為會稽太守等，其中孫策的親信占了一半。袁術見形勢不利，於是從此不敢再提稱帝的事，隻是僭越稱為仲氏，自稱仲家。