呂誌皺眉頭：隋軍已經打來了，可是如今剛與嶽忠結束戰鬥，實力遭到了削弱，又怎能打得過隋軍呢？之和嶽忠激戰已久，盡終得了勝，可是後攻入德州城的有1.3萬。而且，呂誌在城中留下的士兵極少，雖時呂軍的總數尚有2.8萬人，是致的是：過於分散！
總不能將德州城中的呂軍分散給地吧？這樣，恐怕何一座城不住。
就集中德州城中的呂軍支援某地？德州城又怎辦？再，支援就一定能打贏嗎？
呂誌的思緒簡是“亂如麻”。
呂誌，到底該怎辦？
7月20日上午，經過了一夜思考、幾乎徹夜未眠的呂誌出了一個辦法——不過成功的可能極之低。
呂誌認為，有這個辦法，對而言才是可行的。
呂誌傳令：日（7月21日），從德州城中調集一萬兵力，下經中關村，再東進攻秦嶺。若秦嶺隋軍較多，則不可與之交戰，沿撤退；若秦嶺隋軍較少，則必須一鼓作氣，將攻下。
7月21日下午，呂軍鋒抵達秦嶺，見兩萬多隋軍漫山遍野，呂軍一個個心驚膽戰，匆忙撤退了：隋軍早已到了呂軍必會來進攻。
呂軍撤德州城後，呂誌又得到了一個的消息：秦嶺留下了一萬隋軍，餘的隋軍支援圍攻陽城的另一隋軍。
不過，一萬隋軍對於呂誌來說，也難以處。一萬隋軍說多不多，說少不少。若德州城中的呂軍來攻，一萬隋軍足以抵抗；若德州城中的呂軍支援他地方，一萬隋軍足以攻下德州城。
這就搞得呂誌進退兩難。
呂誌左也不是，右也不是，長歎一口氣，下了一令：
除德州城，他城池的守軍均撤入德州城內。
唯有集中兵力，方可與之一戰！
呂誌真的是豁出了！
7月19日至7月22日，陽城守軍仍在堅守，隋軍始終未能攻入城中。到了22日，呂軍剩下了2000餘人。
當下午，從秦嶺趕來的隋軍也到了陽城下。
兩支隋軍一會師，有三萬兵力。隋軍再度進攻陽城，呂軍實在是抵敵不過，失陷了陽城。
7月23日上午，隋軍進逼至占村之。
占村中的呂軍剛剛收到撤軍至德州城的消息，在準備撤退，隋軍就追了過來。
呂軍來到的令就是撤退，所以，便是打不過隋軍也無所謂。呂誌的思是說，要盡留更多的兵力。
於是，占村中的呂軍分成了兩部：一部是大部隊，撤德州城；一部是敢死隊，掩護大部隊撤退。
敢死隊不多，有400人，與隋軍苦戰了半個時辰後全軍覆沒，消息是大部隊已成功“轉移”。
於是，廬州城、徐州城、滬縣、中關村等地的呂軍撤入了德州城之中。
7月27日下午，隋軍抵達德州城下，共計3萬人。
城中的呂軍有2.6萬人，呂誌已經了堅守的準備。
隋軍在離城十裏處紮下了營寨，至二早上，兩軍也沒有交戰。
隋軍一在思考：如何才能攻下德州城呢？
兩軍的兵力差不了多少，且呂軍有城可守，所以隋軍沒有占什優勢。
7月29日，隋軍派了兩千多人來城下叫戰，呂誌後隋軍必藏有伏兵，教眾將不可輕舉妄動。
隋軍見呂軍不肯出城，便派士兵日日夜夜至德州城下辱罵呂軍。是呂誌非有耐心，就是閉城門不出。
到8月6日，隋軍也未能將呂軍“引”出來。
隋軍已經等不了！
8月7日，三萬隋軍一齊進攻德州城。是，在呂誌的揮和呂軍的浴血奮戰下，隋軍不未能攻下德州城的一寸土地，而死傷慘。
隋軍又撤走了。
當時，7、8月份值雨季，河水水上漲，而德州城以十裏處有一條大河：洪河。
隋軍中出了這樣一個辦法：讓洪河決堤，水淹德州城。
8月11日，隋軍挖開了洪河大堤，快，水就來到了德州城附近。
呂誌早就過隋軍會用這個辦法，是他絲毫不懼。
水至德州城，沒有彙聚，一齊周，將隋軍的營帳全淹了，隋軍迫撤退，無法再組織進攻。
呂誌終於擊退了隋軍的進攻。
為什會這樣呢？？
為，德州城在了高地上，除靠近洪河一帶海拔高於德州城以，他三個方是低地，無法到“水淹”德州城的效。
所以，隋軍“搬石頭砸自己的腳”，自討苦吃，後得棄了這進攻。