嚴格來說，無論公孫瓚還是雷雲，在名義上都算是劉虞這位州牧的下屬；隻是在這亂世之中，稍有野心與實力的豪強都會選擇自立……
雷雲與公孫瓚正是如此。
不過，與雷雲不同的是，公孫瓚與劉虞之間卻是有著較深的矛盾；而且，二人之間的矛盾也非一朝一夕，而是由來已久……
事實上，與出身皇室的劉虞相比，公孫瓚出身便相去甚遠了。他雖然也是貴族子弟，但由於其母親出身低微，因此最初也隻能擔任一個“書佐”的職位。
不過，此人也有他的過人之處。他生得一副好相貌，言談之時聲音洪亮，機智善辯，其才智頗受涿郡劉太守的賞識，被邀請為女婿，從此得以平步青雲……
後來，公孫瓚在太守劉君手下任禦車。在劉太守犯法被發配交州日南時敢於違法喬裝成士兵沿途護送，途中劉太守獲赦還。公孫瓚歸來後因此德行被舉孝廉，任為遼東屬國長史。
幽州是東漢王朝各州之中位置最北的一州，不但境內有著許多少數民族的勢力，而且毗鄰北方各個遊牧民族，境況十分複雜……
有一次，公孫瓚跟隨數十名騎兵外出巡邏關塞，看到數百名鮮卑騎兵，公孫瓚就退到空亭對隨行隊伍言：“如不主動進攻必將被殺。”於是他手執長矛策馬帶隊衝入鮮卑隊伍，殺傷數十人，雖幸免於死，自己也損失過半。鮮卑人以此為戒，再不敢輕易越進關塞。公孫瓚升遷為涿縣縣令。
公元178年至公元184年（光和年間），涼州發生邊章、韓遂叛亂，朝廷從幽州（今北京城西南）征發三千精銳騎兵，並給予公孫瓚都督行事的符節，統帥此三千騎兵。公孫瓚與這三千騎兵部隊剛剛行進到薊縣，就又爆發了中山相張純、太山太守張舉的叛亂，而給予張純有力支持的，便是幽州的少數民族勢力——烏桓。
公孫瓚就地進行討伐，以三千騎兵追討張純等叛賊，立下戰功，升為騎督尉。此時，屬國烏桓首領貪至王率眾歸降公孫瓚。公孫瓚又升為中郎將，封為都亭侯，進駐屬國……
在此後的五六年間，他與丘力居等烏桓人、鮮卑人等北方遊牧民族爭戰一直不斷。不過，公孫瓚實力卻是有限的，他不可能僅憑三千突騎兵與十幾萬烏桓抗衡，因此他根本無力抵抗烏桓等人劫掠幽州、冀州，甚至青州和徐州。
麵對這樣的局麵，朝廷隻得任命宗室劉虞（字伯安）為幽州牧，負責以和平的方式解決幽州問題。劉虞早年就擔任過幽州刺史，在這裏威信很高，烏桓人、鮮卑人、扶餘人、穢貊人等少數民族都很敬重他……
劉虞到任後，不但精簡了部隊，而且廣泛布施恩惠，並派遣使者告知烏桓首領朝廷將寬大處理，可以免除他們犯下的罪責，又懸賞通緝張純、張舉二人。二人逃到塞外，其餘的也都投降或逃跑了。張純被手下王政殺害，首級被送到劉虞處，叛亂遂被平定。
當時，幽州本為窮州，需要青、冀兩州補貼官務開支，但當時因戰亂交通斷絕，無法調度金錢，於是劉虞便寬仁施政，勸導百姓種田，開通上穀的胡市，發展漁陽的鹽鐵產業，使得百姓安樂樂業並積累了不少糧食。青州、徐州的士族和百姓為躲避黃巾之亂，來投奔劉虞的有一百餘萬，都被收留並安排了事務。
劉虞雖為三公級的高官，但向來愛好節約，經常都是穿著破舊的衣服，一頓飯都不吃一道以上的葷菜。遠近原本作風奢侈的豪族，都被他感化而改變風氣。
中平六年（公元189年）三月，劉虞因安撫遊牧民族有功而被授予太尉之職，封為襄賁侯。不久，朝廷又遷劉虞為大司馬，公孫瓚亦被授為奮武將軍，封薊侯。
但是，在如何對待北方遊牧民族的事情上，劉虞與公孫瓚的意見分歧很大。劉虞主和，公孫瓚主戰；二人一柔一剛，完全不搭；再加上公孫瓚隻注重自己的部隊強大，放任部曲侵擾百姓，而劉虞注重仁政，很關愛百姓，所以二人之間逐漸出現了矛盾……
到了初平二年（公元191年），冀州刺史韓馥、勃海太守袁紹以及山東諸將商議，由於皇帝年幼且被董卓控製，想立漢室宗親的劉虞為新皇帝，劉虞堅決不肯；於是韓馥等人又請劉虞領尚書事，以便按照製度對眾人封官，劉虞再次拒絕。被劫至長安的漢獻帝想要東歸，當時劉虞的兒子劉和在皇帝身邊作侍中，於是皇帝派他偷偷地潛出武關，去找劉虞讓他帶兵來救。劉和途徑南陽，被別有用心的袁術扣留，派遣別的使者去找劉虞，說要一起派兵西進去接漢獻帝。劉虞於是派遣數千騎兵到袁術那裏，而袁術竟自己將之留下不予派遣。