楚軍上下聽令，當晚飽食之後，便早早歇息，隻留下數隊人馬把守營寨，在四處巡邏。
晚上三更時分，夜色正濃，一輪上玄月若隱若現的掛在天穹。
這時候，一部漢軍正煞氣騰騰地向楚軍大寨殺來，為首漢將濃眉環眼，滿臉虎須，正是佯裝率軍前往巴西郡的張飛。
驚天動地的馬蹄聲猝然而起，如將整片山脈都震得分裂，張飛一馬當先直奔寨前，拔開鹿角，赫然殺入寨內。
巡邏的楚軍聽到動靜，一邊四散逃開，一邊大呼‘敵軍偷襲’。
聽到巡邏楚軍的呼喊，還在帳篷內休息的楚軍大驚失色，連忙穿起衣甲，拿上兵器，慌亂地跑出營帳。
看到楚軍因為防備不足而陷入慌亂，張飛心中極為快意，帶著一部騎兵，徑直殺向楚軍的中軍大帳。
不過，楚軍先前有了撤往葭萌關的打算，於是用車仗將中軍大帳圍了起來，這使得漢軍一時間難以衝進內圍。
做不到‘擒賊先擒王’，張飛便打主意打到擾亂楚軍秩序上，在張飛的率領下，漢軍往來衝突，逢著便殺，各營鼓噪，舉火如星，使得楚軍上下幾乎亂成一鍋粥。
龐德匆匆披甲出帳，一發現張飛的身影，便策馬向他殺去。
可張飛卻不理會，他心裏清楚，自己雖然戰力高強，但短時間內根本拿不下龐德，與其空耗時間，不如帶人將楚軍上下攪得一團糟，從而贏得這次偷襲戰的大勝。
不過，當張飛碰到被漢軍纏住的樂進時，想法又有所不同：“樂進，納命來！”
張飛聲若雷轟，樂進正在亂軍內衝殺，忽然聽到喝喊，渾身頓時一緊。
等樂進反應過來時，張飛已駭然殺到，丈八蛇矛暴刺狂搠，如同獵豹撲食。
危急時刻，樂進下意識倒身閃避，險之又險地躲開，那犀利的矛鋒，帶著嗤嗤破空聲，直讓樂進頭皮發麻。
張飛一擊落空，猛發攻勢，殺得樂進節節敗退，暗暗叫苦。
張飛越攻越猛，矛式剛烈而又多變，殺機無窮。
樂進不敢托大，且戰且退，四周楚軍看到樂進遇險，急忙敢來救援。
怎奈張飛威煞悍勇，丈八蛇矛舞得密不透風，使得一眾楚軍根本靠近不得。
就在局麵進一步惡化的時候，龐德悍然殺到：“文謙莫慌，龐令明來也！”
張飛聽到喝喊，心中頓時一緊，連忙加緊攻勢，想在龐德殺近前，將樂進擒殺。
不過，樂進也是悍勇，在不顧防守的反擊下，生生撐了下來。
不單如此，在幾個心腹親衛的配合下，樂進以背部受傷為代價，順勢蕩開陣腳，望寨門處逃去。
張飛拍馬緊追，不少漢軍也跟著張飛悍勇衝殺，這時候，楚軍正是慌亂，根本攔擋不住。
張飛率軍追出寨門後，見樂進一行人漸漸逃遠，連忙將部下一分為二，一左一右向樂進一行人包抄過去。
樂進察覺到後方的動靜，無奈之下，隻得往西邊的密林逃去。
張飛看到這一幕，心中暗暗冷笑，就好似看到獵物將要落入自己早就布好的陷阱。