幾百架飛機飛到山頭上空投下一顆顆重型炸彈，空對地導彈射向殘存的防空武器和暗堡。片刻，二十萬牛魔兵飛來了，開始向山頭降落。然而，意外發生了，隱蔽在後山山腳下的五個導彈發射架，，一連發射出三十多枚導彈。空中預警機一看立刻發出警報，指揮戰鬥機快速攔截這些導彈，二十架戰鬥機則衝向山後打擊導彈發射架。二十多枚導彈頭被攔截導彈擊中，導彈頭在低空和地表爆炸，但是有十枚彈頭在高空爆炸。這些彈頭不是普通彈頭，而是“中子彈”，強大耀眼的火光閃過，十幾朵小蘑菇雲爆炸開來，數萬米空間火海一片，強大的衝擊波擴散到數萬米空間，幾萬牛魔兵從天上掉落下來，一些飛機也栽下天空。不過，後山下的五架導彈發射架被徹底摧毀。
剩下的十幾萬牛魔兵在牛魔王帶領下降落在山頭，悟空也隨之落下。這時，突然狂風大作，黑氣彌漫了整個山頭，黑熊老祖，兩個長老，兩個護法、黑熊王、黑狼精和灰狼妖帶領五萬熊兵在山頭擺開陣勢。
半山腰上，上千個巨洞中的十萬巨熊被火箭炮轟了出來，，但在熊兵的指引下，向山下衝擊，巨大的身軀就像一座小山頭，就像許多山頭崩塌滾落下來，聲勢震天，真是移山倒海一般，熊掌踏的山坡震動，就如發生著八級地震，驚天地泣鬼神，天崩地裂。不過，這也是火箭炮和導彈最好的射擊目標，火箭炮和導彈發射車忙得不也樂乎。雖然幾分鍾就發射了四五十萬發火箭彈，和數千枚導彈，但巨熊身體過於龐大，幾十發火箭彈才能擊斃一隻巨熊，在巨熊往山下衝擊的半個小時內，火箭炮和導彈也隻打死三萬多隻巨熊，還有一些受傷的有一萬多隻。坦克和裝甲車為了自保都噴出四條火龍，坦克和裝甲車組成一道幾十公裏的火牆，火焰竄出幾十米高，擋住了巨熊的衝擊，同時還不斷發射出炮彈和機關炮，火箭炮炮彈則不斷地繼續在巨熊群中爆炸，仍然有巨熊不斷到下。
漫山遍野向上進攻的聖宮衛隊魔兵，早已飛起到空中，向巨熊群中噴吐火球、火彈，山腳暗道和暗洞的熊兵不敢出來隻在裏麵打冷槍。
巨熊的戰鬥力和忍耐力是很強的，有的冒著大火穿過火牆踏扁了坦克和裝甲車，有的冒著炮火跳上空中拍死了聖宮衛隊魔兵，還有被打死，從山坡上滾下來把裝甲車壓扁。饒是這樣坦克和裝甲車逐漸被全部壓扁踩爛，但巨熊還有二萬多隻，眼看就要衝出包圍圈，四散奔逃。
天空中飛下來三萬牛魔兵，迅速堵住缺口，牛魔兵個個變成巨牛，也有幾十米高，瞪著牛眼，晃著牛角，展開牛熊大戰。兩種巨獸決鬥，驚心動魄，數百裏戰線上，巨熊吼叫，猛牛發狂，巨牛牛角狠狠地頂過去，牛角深深地戳進巨熊肚子裏，巨熊卻一掌拍碎牛頭。也不知道多少巨熊被牛角戳死，也不知道多少巨牛被巨熊咬死、拍死，山坡上，山溝裏血流成河。終於巨熊被全部殺死了，巨牛也躺滿了山坡。
一部分聖宮衛隊的魔兵清剿山腳暗道和暗洞裏的熊兵，大部分則從半山腰的暗道開始往上進攻，守軍節節向上敗退。
山頭上，黑熊老祖指著牛魔王道：“小牛兒，你既然來了，就別想回去了，天堂有路你不走，地獄無門你偏來。”
牛魔王見這黑熊老祖如此貶低自己，竟稱自己幾千歲的魔王為小牛兒，不由心中怒火熊熊。
牛魔王道：“我說你個老狗熊，別多長了幾根白胡子就倚老賣老，長江後浪推前浪，一代更比一代強，你老來無能，枯幹朽木，打一打就倒了，碰一碰就碎了，還在這裏充什麼大瓣蒜。”
軍團長黑水牛道：“說得好，罵得妙，魔王，咱們人多，一擁而上殺光他們算了。”牛魔王點點頭，令旗一揮十幾萬牛魔兵就要衝殺過去。
突然黑霧中刮起了黑龍卷風，由一開始的百米大迅速變成千米大，萬米大，通天徹地卷來，一些剛剛衝出去的牛魔兵瞬間被卷得無影無蹤。牛魔王也打出一個白龍卷風迅速擴大，堪堪抵擋住黑龍卷風，黑水牛又一次帶領牛魔兵衝殺過去兵對兵展開大戰、混戰。
黑熊老祖見長老打出的黑龍卷風不能取勝，便親自出馬，萬道飛劍陡然射出，白色龍卷風被斬得越來越小，猛然間萬道金光衝出，每一道金光都有一胳膊粗，金光穿透黑龍卷風，黑龍卷風立刻土崩瓦解，萬道飛劍也被擊斷。黑熊老祖吃了一驚，想不到那威武將軍比牛魔王還要厲害十分。老祖雙手一推，幾百個巨型火球飛向悟空等人，同時一股大風吹過來，同是火球但由黑熊老祖打出來，威力卻提高百倍不止，火球穿過白龍卷風，白龍卷風也煙消雲散。悟空一手推出幾百個冰球，一手打出數百道強勁的水流，冰球與水流抵擋住火球與大風，相互消融，發出“滋滋”的響聲，水汽彌漫到數萬米空間。
牛魔王、大黃牛和幾個軍長射出幾十萬根牛毛鋼針，長老、護法、黑熊王、黑狼精、灰狼怪慌忙打出巨型厚木圓形盾牌防護，一尺長的牛毛鋼針密密麻麻插滿了盾牌。
連綿數百裏的天空，黑熊兵和牛魔兵打鬥著，廝殺著，刀槍的碰撞聲，受傷的慘叫聲此起彼伏，頭顱滾落，鮮血飛灑，斷胳膊、斷腿到處亂飛，從開始的二十幾萬人廝殺，現在隻有一半人在拚殺，看來雙方已經有十多萬人見了閻王。
黑熊兵越來越少，眾牛魔兵開始圍攏過來。黑熊王見勢不妙，一聲招呼，老祖、長老、護法、黑熊怪，黑狼精、灰狼怪個個化作一溜黑煙，退回山寨大廳內，幾百黑熊兵也跟著退入，石門緊閉。
這時，哪吒帶領的聖宮衛隊魔兵也攻到通往山寨大廳的暗道，暗道很寬大，有二十幾米寬，六米多高，但有一道掩體，有二十個黑熊兵用機關炮封鎖著，衝到前麵的幾十個聖宮衛隊魔兵被打死。哪吒指揮噴出火龍，燒的黑熊兵逃走，哪吒攻到山寨大廳門前。
牛魔王、悟空等看看緊閉的石門，悟空道：“我來試試。”手中一翻一道桶粗的雷電激射劈出，在門上發出驚天動地碎裂聲，在門上劈出一個大洞，悟空又一掌劈出一道雷電，石門完全破碎。悟空渾身金光護體跳進門內，牛魔王打出牛皮護罩也跟著進入，八千牛魔兵也衝了進來。穿過一段暗道才進入大廳，大廳非常大，可容納數萬人，第一個大廳內沒有黑熊兵，裏麵還有一個大廳，悟空和牛魔王剛剛走進第二個大廳，卻聽到第一個大廳內轟隆一聲，進入廳內的八千牛魔兵全部翻落下去，隨之慘叫聲響起，就是會飛，在倉促之下腳下沒有支撐，也隻有跌下去的份。悟空也沒有想到這裏也有翻板，就是偵察的時候也沒有發現。可憐幾千魔兵被釘死在竹簽上。但翻板又很快和攏，看來是等待著第二撥人馬上當受騙。
第二個大廳內黑熊老祖、長老、護法、寨主、黑熊怪站在向左側的高台上，還有幾百黑熊兵盯著悟空等人。然而，連通下麵通道的石門忽然被炸開，哪吒領著一大隊聖宮衛隊魔兵衝進大廳。
黑熊怪一見哈哈笑道：“威智將軍的到來，我表示熱情歡迎，你們幾個將軍一同上路吧，你們以為我們敗了才跑進來的嗎？剛才那幾千人死的多麼爽快，下麵來個萬箭穿身如何？威智將軍啊！都是因為你起的禍端，你今天就下地獄吧！”
悟空、牛魔王、哪吒心道：不好。悟空大叫一聲道：“護體！”將軍們動作快，瞬間又打出了一層護體護甲，魔兵相對凝結護體護罩速度稍慢。隻見，從四周洞壁上射出無數飛箭，支支有毒，悟空、哪吒、牛魔王和幾個高級軍官因為有護體護罩安然無恙，而洞內的數千魔兵卻個個被穿了個透心涼，毒性瞬間發作，六千魔兵身體發黑死於非命。