半個小時後毒蛛山隻剩下五十架飛機，而金鼻白毛夫人還有一百二十架飛機，雙方力量的懸殊，使戰鬥結束的更快，毒蛛山的五十架飛機很快又被擊落，金鼻白毛夫人的飛機還有一百架，勝利返航。
幾十萬魔兵從外圍山頭山坡上逐步縮小包圍圈，但殘存的毒蛛山的兵都躲在暗道和暗堡裏，向外打槍打 炮，火力依然很凶猛，進攻的魔兵使用魔法噴火，噴箭，又用現代化武器攻擊，戰鬥異常激烈，但進展緩慢。
上千輛坦克碾壓過燒焦的森林草地，把那些受傷還沒有死的毒蜘蛛，一個個碾得稀巴爛，一路下來，至少碾死四萬多。一輛輛坦克衝到山腳下的暗道前，向暗道的槍炮口展開轟擊，暗道被打開許多缺口，許多魔兵衝進暗道裏，展開肉搏戰。
外部的戰鬥在山腰和山頭上仍然激烈地進行著，重型武器已經消耗得差不多了，魔兵的導彈、火箭炮、坦克炮已經把毒蛛山上的大炮等基本摧毀了，碉堡也基本炸完了，但也有許多魔兵死在毒蛛山上，不過魔兵們已經掃清了所有表麵陣地，開始對暗道和暗堡發起猛烈的攻擊。毒蛛山的蜘蛛兵依托堅固的暗道和暗堡，不斷大量殺傷著魔兵，每攻陷一個暗堡或暗道的槍炮口，魔兵都要付出沉重的代價。
單個魔兵發出的火球、火箭打不開暗道口，魔兵就采取五個人聯合使用魔法，打出的巨型火球，兩下就能炸開暗道和槍炮口，就這樣經過大半天的攻打，許多魔兵又進入半山腰的暗道，山腳下的暗道和山腰的暗道都展開了肉搏戰，刀槍的碰撞聲響成一片，不時傳來慘叫聲，不斷有魔兵和蜘蛛兵被打死，鮮血染紅了暗道，在地上彙成一條血流小溪。
魔兵一批批進入暗道，蜘蛛兵的地形優勢已經蕩然無存，憑著數量上的優勢，魔兵逐漸占據上風，蜘蛛兵越來越少，眼看活不成，一些蜘蛛兵豁著性命把大批魔兵引進迷洞，同歸於盡，這樣造成好幾萬魔兵白白死亡。
半山腰暗道裏的蜘蛛兵有很多當官的警衛，能力相當不凡，衝進這裏的魔兵遇到強勁對手，一個蜘蛛兵就能抵擋十幾個魔兵，八條節肢腿都是鋒利的砍刀和帶刺的矛槍，再加上兩個鋸齒般的巨牙，不知有多少魔兵死在它們手裏。更為可怕的是它們吐出的毒液和毒絲沾著亡，吸入死。情況反映到牛魔王那裏，牛魔王立即派沙僧帶大批巨蠍魔兵出戰。
巨蠍魔兵蜂擁而入，大部分是九尾巨蠍，口中也能噴吐毒液，特別是那靈活多變的毒針，出其不意地來一針，劇毒無比，蜘蛛兵承受不住巨蠍毒針的毒性，一疼一昏迷，被巨蠍魔兵斬成碎塊，蜘蛛兵警衛死傷慘重，半山腰中的重要目標眼看就要落入魔兵之手。
太上老祖接報，立即派兩個太上長老、兩個護法和兩大金剛帶領三千蜘蛛兵警衛前去支援。六個凶殘的家夥，帶著三千身手不凡的蜘蛛兵警衛，氣勢洶洶殺奔前來。人未到，幾千支毒箭，就射了過來，毒箭強勁力大，一般人根本抵擋不住，大部分都射在魔兵身上，毒液奇毒無比，連巨蠍魔兵都抵擋不住，許多人中毒身亡。原來這是毒蛛山特別煉製的一種毒霸液體，不過數量有限，為了保住他們的巢穴才動用了。巨蠍魔兵紛紛後退，蜘蛛兵搶占了幾個比較大的屯兵洞，緊接著是無數帶毒的蜘蛛絲飛過來，巨蠍魔兵個個都是揮刀亂砍，甚至手腳並用也砍不完飛來的一團團蜘蛛絲，許多魔兵被纏住，蜘蛛絲越勒越緊越纏越多，直至死亡。
沙僧大怒親自出馬，雙手一推千道金光射出，蛛蛛絲統統化為灰燼，巨蠍魔兵又紛紛衝上前去，兩軍大混戰又再次展開。兩個太上長老對上了沙僧，兩個護法對上了巨蠍基地的第一軍團長蠍魁，兩個金剛對上了巨蠍基地的第二軍團長蠍舞。
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