遼軍來了，遼軍開始大舉下，囤駐忻州以，與周軍符彥卿部對峙。
符彥卿所選營盤的安紮地點，在忻州城從山穀。山穀兩側皆為密林，他責令邊軍士卒，就地材，每隔一裏，設立寨樓營帳，環環扣，連綿十餘裏……
另一邊，遼國派耶律屋質領十萬契丹兵進犯忻州。
耶律屋質（915年－973年），字敵輦，契丹皇族，是遼朝初大臣，曆經遼太祖、遼太宗、遼宗、遼穆宗、遼景宗朝，在契丹皇族兩爭奪皇的鬥爭中都起到了決定性作用。他同時也是領兵征戰的將領，是個能文能武的全才。為耶律曷魯之後遼朝“以於越得名”二人。
當時遼國沒有多少適合耕種的肥沃土地，契丹人也不怎會種地，糧食一嚴不足，所以一以來，有當一部分物資，都是靠掠奪而來，所以好趁這機會掠奪一番。
時間一長，這也就成了習慣，繼而演變成極為惡劣的惡性循環，掠奪的越多，契丹的甜頭嚐到的就越多，從而使其更加貪婪，掠奪也變得更加頻繁……
幾十年來，在契丹人心中，無論是軍中士卒還是普平民姓，幾乎都達成了一種潛識，那就是狼吃羊！
和睦處，不過是弱的一種自欺欺人的法罷了。因為，這是運的選擇，統弱。
在他們的眼裏，中的絲綢錦緞、糧食和那些如花似玉、嬌嫩嫩的女人，無疑都是之不盡的‘珍寶’，而守護這些珍寶的中人，則無疑更像是一群溫順的‘綿羊’。
在狼群的肆虐下，多的綿羊，也有待宰割的份兒。然而數日前，一在契丹人來，是屬於例行的掠奪上，卻周軍阻截了，將他們的三千戰士殺的大敗！
要不是他們的大軍好在後麵，遼國簡顏麵無存。
這在耶律屋質來，是極不可議的事，而那些大敗而的契丹軍，也認為是遼國的恥辱，全部都斬首示眾。
因，耶律屋質親率十萬大軍下要打敗周軍一雪前恥。
在以往的掠奪戰中，大多都是派出一支幾千人的輕騎兵，如同狂風肆虐一般，席卷而過。
契丹也沒有那個實力占領中，他們自己也楚這個理，所以是一味的掠奪，從未有過大軍出動，也從未出動過步兵攻城拔寨。
然而這一，耶律屋質卻親率十萬大軍前來，其中騎兵有4萬，步兵卻整整6萬，其目的，也確，不僅是要一雪前恥，更是要給周國一個狠狠的教訓！要讓周國白，狼，是不可能羊打敗的！
午後，契丹大軍已兵臨忻州城下。
到消息的符彥卿，一時間趕到城頭之上，他手扶箭垛，舉目朝下望去，不禁大驚失色。
眼望去，忻州城外，黃燦燦的一片人頭，俗話說人過一萬，便無邊無沿，這4萬大軍，真可謂是鋪天蓋地，一眼望不到盡頭！