狼山三分區原先的洄河獨立大隊，在最近的整編中，大部被改編成了新成立的二團一營。獨立大隊大隊長周國棟，被任命為二團副團長，兼一營營長。一營全部四個連，都留在了洄河西岸的三分區。二團的團長是原來獨立團的一營長劉齊，他大部分的時間也是在三分區活動。
這次日偽軍的行動，狼山軍分區事先就得到了情報，做了充分的準備。在敵人出動的前幾天，蕭贛生等人就從各種異常的跡象，判斷出敵人這次軍事行動的目標，很可能是國軍一師。
蕭贛生他們當即派人將自己的判斷告訴了周思理，同時為了防止萬一，軍分區的兩個主力團也都做好了戰鬥準備。結果山島和大穀同時出擊，目標果然是針對的國軍一師周思理部。
大穀和湯正祥所部出動的兵力不少，比山島那邊多了三分之一還不止。他們攻擊的矛頭直指國軍的二團，除了一部分鬼子和皇協軍繞了個大圈子迂回過了三分區，從鄰縣直插二團肋部以外，還有一部分兵力是穿過三分區在洄河東岸新開辟的地區，再指向二團防線的。
洄河東岸，西王莊南邊的一大片地區，是三分區新開辟的根據地。但是由於那裏地勢相對平坦，易攻難守，加上又有國軍一師的一個營占據了北麵的大片地盤。三分區為了減少和國軍可能的摩擦，在那裏隻留有一些地方部隊。
湯正祥的主力和鬼子一部突襲洄河東岸，我們的地方部隊和百姓由於早有準備，損失很小。不過由於敵人兵力太大，我們的地方部隊隻是遲滯了敵人的行動，沒能擋住他們的進攻。
湯正祥所部沒有立即進攻西王莊的國軍，而是和迂回部隊配合，首先集中力量打擊國軍二團主力，將二團主力兩個營以及他們的團部，壓縮到了西北麵的山區。
國軍二團的兩個營沒能守住靠山屯，退進了山區，依靠地勢險要的虎門口和敵人廝殺。這時候，湯正祥將三個營的主力抽了回來，在幾十名鬼子的配合下，開始傾力對付國軍西王莊守軍。
西王莊的國軍是整個一師中，戰鬥力最強，也是抗戰決心最大的。這支國軍雖說隻有一個營，但他們在營長孔文慶的率領下嚴陣以待，對敵人的進攻進行了有效的抵抗。
西王莊緊挨著洄河，河對岸就是八路軍三分區根據地，這就讓孔文慶可以背靠洄河，全力對付北東南三麵的敵人。敵人這次打擊的對象是國軍，這一點沒能超出蕭贛生等人的預判，但是敵人出動的兵力有點出乎意料。
蕭贛生等人待敵情明朗以後，首先在東麵對山島的後方采取了行動，很好地策應了周思理部對日偽軍的抵抗。在洄河西岸，三分區的部隊看到敵人沒有馬上攻擊西王莊，而是和國軍二團進入了山區交戰。這種情況下，國軍二團雖說處境極其艱難，敵人想要消滅他們卻也不易，因此也沒有馬上出擊。
劉齊根據軍分區的統一部署，先是讓一部分地方部隊在洄河東岸騷擾敵人，破壞敵人的後勤線。等到湯正祥的主力回兵攻擊西王莊的時候，新二團根據國軍抵抗的情況，派出了一個連直接進入西王莊，配合孔文慶的部隊守莊。
另外兩個主力連隊，在夜間從西王莊南邊的渡口過了洄河，直插到了湯正祥攻擊部隊的身後。這兩個連隊沒有暴露行蹤，在天亮之前找了個地方隱蔽起來，靜靜的等待機會的來臨。
孔文慶對付湯正祥的進攻，采取的戰術非常靈活，並沒有一味的死打硬拚。他在湯正祥的部隊還處於外線，戰線還拉得很長，兵力分散之際，采用的是點防守。他用不多的兵力作出死守一點的樣子，吸引湯正祥集中兵力向這點進攻。