大穀從南門衝出來的時候，趙嘯風的突擊營加強了一個連隊，正在縣城外的四個山頭上展開行動。他們所負責的四個山頭都不高，不過其中的兩個高度都超過了城牆，奪取了這兩個高地，就對縣城裏的敵人造成了嚴重威脅。他們從高地上不但可以用迫擊炮壓製城內的敵人，還可以看清楚一部分城區內敵人調動的情況。
照理來說，這幾個高地的重要性不言而喻，大穀如果想要頑抗，那麼就一定會拚死守住這幾個要點。可是突擊營衝上高地的時候，有的高地上敵人已經撤離，有的則正在後撤，隻有一個高地上的敵人還沒有逃走。
趙嘯風在城東，他眼看著自己的部隊順利地衝上了高地，根本沒有激烈的戰鬥。從他所在的位置，可以看到突擊營攻擊的目標中的三個，其中隻有北麵的那個高地上發生了比較激烈的戰鬥。還有一個高地是在城西北方，那裏離得遠看不清，是由王開山指揮的兩個排負責攻擊的，那裏的動靜也不大，好像也沒有發生實質性的戰鬥。
他登上了麵前這個剛占領的小高地，現在是下半夜，月亮早就落到地平線以下，天地間一片漆黑。從高地上朝城裏看去，可以看到星星點點的燈火，很少，所以也看不清敵人的動向。隻不過離這裏最近的縣城東城牆上，好像有人影在跑動，城門口也有人在進出。
趙嘯風已經完成了作戰計劃規定的任務，接下去他應該等待天亮，那時候就可以看得清城裏敵人的情況了。就在這個時候，南門方向突然爆發了戰鬥，而且聽那動靜可以很容易就判斷出，那是敵人向南突圍了。
南門是圍城部隊的重點防禦方向，那裏有整整一個主力營把守，敵人即便向那裏突圍，也不是輕而易舉的事。更何況出了南門一路上都是丘陵地帶，路不好走，我們的部隊容易利用地形阻擊。就算是鬼子突圍衝到了汶水河邊，這個季節的汶水河可不是那麼容易過去的，唯一能夠通過的大橋有我們的一個連守衛。大橋兩頭都有小山頭可以利用，易守難攻，要想衝過去也難。
趙嘯風聽得出南門那邊的敵人衝出了城，並且一路向南，似乎推進得很迅速。他想要趕去支援，可是自己的部隊分散在縣城的三麵，他隻好派人去聯絡，爭取以最快的速度收攏部隊。
周國棟原先預計大穀最可能的就是固守清河城，所以四個方向上布置的兵力占用了大半主力。好在他在南門方向布置的是老一團的一營，四個連基本上已經補充到接近滿員，是除了突擊營以外戰鬥力最強的營了。另外他手頭還保持了一個半營的機動部隊，當大穀衝出南門以後，周國棟立即派出了其中的一個營前往追擊。
周國棟對鬼子衝出城來並非一點都沒有防備，隻是略感意外而已。他實際上還是很高興看到鬼子全力突圍的——強攻縣城傷亡肯定大，鬼子出了南門，反而容易解決，隻要不讓他們衝過汶水河大橋就行了。
南門外的部隊事前有過預想方案，鬼子傾全力從這邊突圍這種情況，一營長根據事前的預案邊打邊撤。周國棟聽得出一營有一部分部隊是朝汶水河大橋撤退的，這部分部隊估計不會少於一個連。這個連一旦和大橋邊的那個連會合，鬼子要想衝破他們兩個連的阻擊基本上不可能。
鬼子衝不過汶水河大橋，那就是進入了一片死地，天一亮就會被包圍在那片丘陵地帶，被殲滅也就是早晚的事了。周國棟一麵向蕭贛生彙報這裏的情況，一麵從圍城部隊中抽調兵力，陸續向城東南的那片丘陵合圍，就等著天亮後發起總攻了。
大穀率領的鬼子憑借暫時的兵力和火力優勢，一路上衝得還算順利，眼看著就衝到汶水河大橋附近了。這時候一直後撤的八路軍，利用大橋橋頭兩側的小山包，組織起了有效的防線，鬼子衝不動了。
出城的鬼子有五百多名，一路上衝得比較快，帶動八路軍的追兵也拉得很長，兵力分得很散。就在這個時候，大穀充分利用日軍通訊手段的優勢，突然下令分散的部隊朝北疾進。
鬼子的部隊實際上也分得比較散，要想收攏到一起並不容易，所以速度並沒有達到大穀所設想的那麼快。不過這個突然的動作，讓追擊鬼子的八路軍反應得更慢。
八路軍的通訊工具經過八年的積累，現在已經大為改觀，營一級都配備了電台。可是部隊在丘陵地帶分得很散，要想把部隊集中起來做出反應就太難了。
追擊鬼子的八路軍各部，隻好根據自己的判斷，選擇如何作戰。如此一來，雖說大部分的部隊都轉向往北合圍，但是反應的速度就比鬼子的動作滯後了不少。最快做出正確反應的部隊，基本上都是連排一級，還有不少甚至是班為單位的，他們遇到了鬼子頑強的阻擊。
鬼子轉向北方以後，利用丘陵地帶的特殊條件，留下了一支支小部隊，往往隻有十幾個人，拚命地阻擊追上來的八路軍。這些留下阻擊的鬼子，差不多都是不要命的，根本不考慮後退，唯一的目的就是遲滯八路軍的步伐。
大穀收攏手下不易，但由於他事前有過布置，當前又擁有先進的通訊手段，所以他們的速度還是比八路軍要快得多了。
趙嘯風將突擊營集中起來，也用了半個多小時，等到部隊集合準備出發，差不多一個鍾頭就過去了。這時突圍鬼子已經去遠，趙嘯風按照事前的計劃，根據槍聲的指引，向東南方向包抄過去。