範仲淹，字希文，祖籍鄰州（今陝西彬縣），生於宋太宗端拱二年（公元989年）。他出生後的第二年，任徐州軍事長官秘書的父親範墉因病去世，母親隨後改嫁到山東淄州長山縣一戶姓朱的人家。範仲淹改名朱說，在長山縣長大成人。
範仲淹是出身貧寒的一介儒生，考取進士後並未留在京城做官，而是被派往廣德軍（今安徽廣德縣一帶）做司理參軍，負責處理獄案；繼而調任集慶軍（今安徽亳縣一帶）為節度推官，盡管兩任職位很低，他竭盡職守。天禧五年（公元1021年）調往泰州海陵西溪鎮（今江蘇東台縣附近）做鹽倉監官，負責監督淮鹽的貯運轉銷。接著，任興化縣令，負責修治已經坍方的海堤，經數年努力，幾經周折，終於治好數百裏捍海堤堰，保護了沿海鹽場和農田的生產。人們為了紀念他的功績，把這捍海堤堰稱為“範公堤”。
從青年時代起，範仲淹就憂國憂民，步入仕途後，一心革除弊政。仁宗天聖三年（公元1025年），他將多年思索之所得，寫成洋洋萬字的《上時務書》，請仁宗革除文弊，複舉武科，賞直諫之臣，除濫賜之害。當時，他隻是個大理寺丞，官小職卑，上書如石沉大海。但是，他並不灰心，於天聖五年（公元1027年）又寫成《上執政書》，建議宰相們不要安守常規，要從“固邦本、厚民力、重名器、備戎狄、杜奸雄、明國聽”六個方麵進行改革。盡管範仲淹忠心進諫，“每感激論天下事，奮不顧身”，這次上書仍未被采納，卻帶來了一個意外的結果。當時的宰相兼樞密使晏殊看了範仲淹的上書後，深感文章典雅，見識超群，頗為欣賞，便薦舉他為秘閣校理，負責皇家圖書典籍的校勘和整理。他入朝不久，即發現仁宗的母親劉太後權勢過重，不僅朝中軍政大事全由這位60多歲的太後處置，冬至受朝，仁宗還得率領百官給她拜壽。在封建士大夫眼裏，朝儀與家禮有別，皇帝給太後公開拜壽，有損一國之君的尊嚴，但敢怒不敢言。深受儒家思想熏陶而又忠厚耿直的範仲淹，便公然上疏加以反對，使舉薦他的晏殊驚恐不已。他回到家中給晏殊寫了申辯信，又上疏太後，幹脆勸他還政給仁宗。朝廷對此默不作聲，範仲淹卻因此被貶到河中府任通判。
3年以後，劉太後去世，範仲淹被召回京師任評議朝政的右司諫，不久又因進諫得罪了宰相呂夷簡而貶為睦州知州。後改任蘇州知州，因治水有功，調回京師，獲得天章閣待製的榮譽職銜，實任開封知府。後又因反對呂夷簡進用私人而貶為饒州知州。宦海的升沉並未消磨掉範仲淹的浩然正氣，他在由饒州調任潤州知州給仁宗的奏章中聲稱：“進則持堅正之方，冒雷霆而不變；退則守恬虛之趣，淪草澤以忘憂。”
仁宗康定元年（公元1040年），西夏進攻北宋，將延州（今陝西延安附近）以北的數百裏邊寨洗劫一空。邊陲的戰火迫使仁宗接受韓琦的建議，重新起用範仲淹，以龍圖閣直學士的職銜，領陝西路安撫使。他來到前線，從視察中發現宋軍官兵、戰陣、後勤及防禦工事諸多弊端，於是，他根據北宋當時的國情和軍情，製定了一個以防守為主的禦敵方案，並為加強宋軍的戰鬥力采取了一係列革新措施。一是整編軍隊，改變戰術。他大閱州兵，從中挑選18000名精壯，選拔了一批將領，分6部開展嚴格的軍事訓練。在戰術方麵，改變原來按軍階從低到高先後出陣的臨陣體製，采用根據敵情選擇戰將的應變戰術。二是全力修固邊城，建立軍事據點，構築防禦工事。三是大興營田，發展經濟，解決軍需困難。四是團結沿邊的少數民族居民，嚴立賞罰公約，爭取他們的支持，孤立敵人。由於韓琦、範仲淹的苦心經營，宋軍戰鬥力大為加強。數年的防禦對峙損耗了西夏的兵力和財力，加上對西夏進行經濟封鎖，終於迫使西夏國主元昊於慶曆三年（公元1043年）春向仁宗上書請求議和。範仲淹因防禦西夏有功，官升樞密副使，並得仁宗獎錢百萬。