因為酈食其的巧計，裏應外合一舉拿下了陳留後，劉邦乘勝圍攻開封（今河南開封市），同秦開封守將趙賁進行了激烈的戰鬥。這一戰雖然打得趙賁損兵折將，但開封城牆堅厚，難以攻克。正在此時，秦將楊熊帶大隊人馬來支援開封，劉邦立即撤離開封，率軍直搗楊熊的落腳地白馬。雙方在白馬、曲禺兩次戰鬥，劉邦都獲得了勝利。
開封之戰後，劉邦向韓國的屬地擴展，進軍潁水（今河南禹州），在這裏得遇張良。當初張良跟著劉邦歸順項梁後，項梁為了“挾天子以令諸侯”，擁楚王之後為王，隨著楚國複國，除了韓國其他各國也相繼複國。張良暫時告別劉邦，致力於恢複韓國。韓國複辟後，張良苦於人馬太少，不敢和秦軍正麵作戰，現在聽說劉邦帶兵經過，趕緊率部來投。在張良的幫助下，劉邦占領了原屬韓國的大片土地。
為爭先入關，劉邦從潁水北上，首先占領了平陰（今河南孟津東北），控製了黃河渡口，接著，又進軍洛陽，企圖由此打開通向關中的東大門函穀關（今河南靈寶東北）的道路。由於攻堅受挫，劉邦舍棄從洛陽向函穀關進軍的計劃，改道向南迂回，南陽郡守兵敗逃往宛城（今河南南陽）。劉邦決定繞開宛城直接向武關進發，以減少進軍關中的時間。關鍵時候，張良進言：“南陽的秦軍雖然敗了，但主力還在，現在不打宛城就向武關進發，便會陷入秦軍的前後夾擊，到時候我軍進退兩難就危險了。”劉邦於是連夜折回來攻打宛城。宛城郡守猝不及防，走投無路，隻好歸順劉邦，被封為殷侯，繼續守宛城，之後歸降者絡繹不絕，劉邦兵不血刃占領了丹水、胡陽、酈城、析城（均在今河南西部）各地。
靠著一箱子珠寶，秦朝的最後一道防線嶢關失守，劉邦先於項羽進了鹹陽。
由此可以看出，整個過程果然都是他在鬥智、項羽在鬥力——劉邦的目標是“先入關”當王，打擊秦軍的事兒幾乎全是項羽在做。
3. 見酈生
酈食其是秦末陳留高陽人，從小喜歡讀書，滿腹韜略，但生不逢時，家貧無業，鄉裏稱他是“狂生”。秦王朝推行文化專製，嚴禁學問，酈食其以給人看大門謀生，但人窮誌高，一直想找一位明主。秦末，各路義軍蜂擁而起，先後有多路義軍將領路過高陽，酈食其多方打探他們為人，覺得其他人都不會有所作為，不值得自己報效，唯獨劉邦“多大略，此真吾所願從遊”，於是在劉邦率領起義軍經過陳留時聞訊趕來拜見。
劉邦從西征開始就在各地招賢納士，希望能找到適合自己的得力助手，到了高陽，駐紮下來後，一邊坐在那兒讓兩個女子為自己洗腳，一邊召見了酈食其。酈食其見狀，沒有下拜，隻是問：“足下是想助秦滅諸侯呢，還是想率領諸侯破秦呢？”
因為酈食其的巧計，裏應外合一舉拿下了陳留後，劉邦乘勝圍攻開封（今河南開封市），同秦開封守將趙賁進行了激烈的戰鬥。這一戰雖然打得趙賁損兵折將，但開封城牆堅厚，難以攻克。正在此時，秦將楊熊帶大隊人馬來支援開封，劉邦立即撤離開封，率軍直搗楊熊的落腳地白馬。雙方在白馬、曲禺兩次戰鬥，劉邦都獲得了勝利。
開封之戰後，劉邦向韓國的屬地擴展，進軍潁水（今河南禹州），在這裏得遇張良。當初張良跟著劉邦歸順項梁後，項梁為了“挾天子以令諸侯”，擁楚王之後為王，隨著楚國複國，除了韓國其他各國也相繼複國。張良暫時告別劉邦，致力於恢複韓國。韓國複辟後，張良苦於人馬太少，不敢和秦軍正麵作戰，現在聽說劉邦帶兵經過，趕緊率部來投。在張良的幫助下，劉邦占領了原屬韓國的大片土地。
為爭先入關，劉邦從潁水北上，首先占領了平陰（今河南孟津東北），控製了黃河渡口，接著，又進軍洛陽，企圖由此打開通向關中的東大門函穀關（今河南靈寶東北）的道路。由於攻堅受挫，劉邦舍棄從洛陽向函穀關進軍的計劃，改道向南迂回，南陽郡守兵敗逃往宛城（今河南南陽）。劉邦決定繞開宛城直接向武關進發，以減少進軍關中的時間。關鍵時候，張良進言：“南陽的秦軍雖然敗了，但主力還在，現在不打宛城就向武關進發，便會陷入秦軍的前後夾擊，到時候我軍進退兩難就危險了。”劉邦於是連夜折回來攻打宛城。宛城郡守猝不及防，走投無路，隻好歸順劉邦，被封為殷侯，繼續守宛城，之後歸降者絡繹不絕，劉邦兵不血刃占領了丹水、胡陽、酈城、析城（均在今河南西部）各地。