一三三師退到潛山，但守在桐城與鬼子激戰的李介立團被截斷退路後，失去了一切聯係。而沈德全率領全營奮力掩護主力撤退後，和全營官兵一起，他的生命永遠留在了抗日的最前線。 一三四師因眾寡懸殊傷亡慘重，不得已向潛山以西大別山區轉移。 與此同時，長江江麵上的敵艦，幾乎把所有炮彈都傾瀉在安慶城內外。
對於楊森來說，現在的安慶城不是守不守的問題，而是燒不燒的問題，在波田支隊從江麵登陸發起進攻之前，二十軍已經頑強地與鬼子在城北血戰了四、五個晝夜，現在撤退也算是對得起方方麵麵了，如果不是安慶的父老鄉親請願，他真想一把火把安慶燒光，隻留給日本人一片廢墟。
楊森坐著車，環安慶城巡視最後一圈，途中他還親自下車勸告還沒有走的百姓趕快離城，最後萬般痛苦地望著駐守長達七個月之久的安慶城，命令所有部隊且戰且退，向潛山方向撤退。
鬼子占領安慶的第二天，就在江邊為其登陸戰死者默哀，突然，三架機身漆黑的飛機朝他們頭頂飛來，鬼子們立即抬頭朝飛機望去，正在納悶的時候，炸彈在他們的頭頂發出了刺耳的呼叫聲，緊接著是一連串的爆炸聲起，炸得鬼子四處逃竄。
鬼子也有被中國空軍襲擊的時候，這時他們沒有想到的，可惜的是，這種由蘇聯誌願軍組成的編隊來的太晚，否則，安慶保衛戰將是另外一種結局。
麵對這突如其來的襲擊，鬼子立即慌作一團，岸上的鬼子抱頭鼠竄，停泊在碼頭上的幾艘運輸船，也被炸得杆斷桅裂，濃煙滾滾。
空襲過後，近四百多名鬼子的屍體，被送進火葬場整整燒了三天三夜。
蔣委員長接到五戰區代司令長官白崇禧的電報，說楊森一夜之間丟失了安慶，氣得勃然大怒，立即給白崇禧回電：“輕棄名城，騰笑友邦，給予楊子惠革職留任處分！”
不過，這份電報直到數日後，才轉到楊森手裏，因為此時的他，還在與日寇血戰。
楊森趕了九十公裏，率部來到潛山與一三三師剛剛彙合，鬼子的第六師團就尾隨而來，他們聽說波田支隊在安慶登陸成功後，就直接從桐城追殺過來。一三三師的工事還沒有完成，城外據點就已經同日軍的先頭部隊接上了火。
又是一場空前慘烈的戰鬥。
一三三師在潛山堅守了四天，敵我雙方死傷累累，最後乘著夜色，憑著皖河和潛水河遲滯鬼子，同時在唐式遵部徐元勳旅的拚死掩護下，才撤到大後方去了。
而在桐城被敵人截斷後路，並陷於了重圍之中的李介立團，在與軍、師失去聯係後，當機立斷地把全團分散成小股部隊與敵周旋，後來又分成幾個獨立小隊，乘夜越過舒桐公路，轉進到潛山，看到潛山戰役已經結束，一三三師和徐元勳旅都已撤退，李介立又率部乘隙從潛山到達湖北的浠水，爾後輾轉回到大後方。
回到後方的楊森和二十軍，沒有看到鮮花和掌聲，卻是“一夜間丟失安慶”的坊間傳言，和蔣委員長“撤職留任”的電報讓他悲憤萬分。一怒之下，他稱病住進了醫院。
而此時，時逢連天暴雨，時遇日偽封鎖的從鴉雀山過來的隊伍，正在劉凱峰的率領下，剛剛跨過江蘇踏入安徽境內，就聽說安慶淪陷的消息了。
在銅陵城郊的一個破磚窯裏，劉凱峰、阿娟，曾玲和盧三江四人正在商量對策。
曾玲問道：“三舅，你下一步有什麼打算？”
“我倒沒什麼，隻要看到日本鬼子就到目的地了，現在是你們和外麵這三十來號人，安慶一丟，恐怕你們隻能是繞道到武漢了。”
曾玲說道：“我和神偷兩個人沒問題，問題是他們。”
劉凱峰想了想：“要不這樣，你們倆先走，回去後把阿娟的情況向總部彙報一下，至於外麵那些人，回頭我再和阿娟商量一下。”
因為在這一路上，他們也聽說過有一支新四軍的隊伍挺進蘇南了，盧三江知道劉凱峰的意思，他還是很想把這支隊伍帶到新四軍那裏去，而自己和曾玲在這裏使他沒有辦法實施這一計劃。
“我看也隻有這樣了，”盧三江說道：“那我和曾秘書先走，不管到哪裏去，你們也要盡快做出決定。”
“好的。”送走曾玲和盧三江後，劉凱峰問阿娟：“你看現在我們怎麼辦？”
阿娟白了他一眼：“都到這個時候了，你一個爺們不拿主意，倒把責任推給女人家，這算什麼？”
劉凱峰說道：“那好吧，我看眼下隻有兩條路……”
阿娟立即打斷他：“有一點我可得聲明，蘇南我們是不會回去的，任憑你巧舌如簧，這條路行不通！別以為我不知道你這些天心裏在想什麼，自從聽到蘇南出現新四軍後，你就一定惦記著把隊伍帶回去。”