羕聞當遠出，私情不悅，往詣馬超。超問羕曰：「卿才具秀拔，主公相待至重，謂卿當與孔明、孝直諸人齊足並驅，寧當外授小郡，失人本望乎？」羕曰：「老革荒悖，可複道邪！」揚雄方言曰：悈、鰓、乾、都、耇、革，老也。郭璞注曰：皆老者皮毛枯瘁之形也。臣鬆之以為皮去毛曰革。古者以革為兵，故語稱兵革，革猶兵也。羕罵備為老革，猶言老兵也。又謂超曰：「卿為其外，我為其內，天下不足定也。」超羈旅歸國，常懷危懼，聞羕言大驚，默然不答。羕退，具表羕辭，於是收羕付有司。
羕於獄中與諸葛亮書曰：「仆昔有事於諸侯，以為曹操暴虐，孫權無道，振威闇弱，其惟主公有霸王之器，可與興業致治，故乃翻然有輕舉之誌。會公來西，仆因法孝直自衒鬻，龐統斟酌其間，遂得詣公於葭萌，指掌而譚，論治世之務，講霸王之義，建取益州之策，公亦宿慮明定，即相然讚，遂舉事焉。仆於故州不免凡庸，憂於罪罔，得遭風雲激矢之中，求君得君，誌行名顯，從布衣之中擢為國士，盜竊茂才。分子之厚，誰複過此。臣鬆之以為「分子之厚」者，羕言劉主分兒子厚恩，施之於己，故其書後語雲「負我慈父，罪有百死」也。羕一朝狂悖，自求菹醢，為不忠不義之鬼乎！先民有言，左手據天下之圖，右手刎咽喉，愚夫不為也。況仆頗別菽麥者哉！所以有怨望意者，不自度量，苟以為首興事業，而有投江陽之論，不解主公之意，意卒感激，頗以被酒，侻失''老''語。此仆之下愚薄慮所致，主公實未老也。且夫立業，豈在老少，西伯九十，寧有衰誌，負我慈父，罪有百死。至於內外之言，欲使孟起立功北州，戮力主公，共討曹操耳，寧敢有他誌邪？孟起說之是也，但不分別其間，痛人心耳。昔每與龐統共相誓約，庶讬足下末蹤，盡心於主公之業，追名古人，載勳竹帛。統不幸而死，仆敗以取禍。自我墮之，將複誰怨！足下，當世伊、呂也，宜善與主公計事，濟其大猷。天明地察，神祇有靈，複何言哉！貴使足下明仆本心耳。行矣努力，自愛，自愛！」羕竟誅死，時年三十七。
廖立廖音理救反。字公淵，武陵臨沅人。先主領荊州牧，辟為從事，年未三十，擢為長沙太守。先主入蜀，諸葛亮鎮荊土，孫權遣使通好於亮，因問士人皆誰相經緯者，亮答曰：「龐統、廖立，楚之良才，當讚興世業者也。」建安二十年，權遣呂蒙奄襲南三郡，立脫身走，自歸先主。先主素識待之，不深責也，以為巴郡太守。二十四年，先主為漢中王，徵立為侍中。後主襲位，徙長水校尉。
立本意，自謂才名宜為諸葛亮之貳，而更遊散在李嚴等下，常懷怏怏。後丞相掾（李郃）〔李邵〕、蔣琬至，立計曰：「軍當遠出，卿諸人好諦其事。昔先（主）不取漢中，走與吳人爭南三郡，卒以三郡與吳人，徒勞役吏士，無益而還。既亡漢中，使夏侯淵、張郃深入於巴，幾喪一州。後至漢中，使關侯身死無孑遺，上庸覆敗，徒失一方。是羽怙恃勇名，作軍無法，直以意突耳，故前後數喪師眾也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中無綱紀；朗昔奉馬良兄弟，謂為聖人，今作長史，素能合道。中郎郭演長，從人者耳，不足與經大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，為不然也。王連流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。」（郃）、琬具白其言於諸葛亮。亮表立曰：「長水校尉廖立，坐自貴大，臧否群士，公言國家不任賢達而任俗吏，又言萬人率者皆小子也；誹謗先帝，疵毀眾臣。人有言國家兵眾簡練，部伍分明者，立舉頭視屋，憤吒作色曰：''何足言！''凡如是者不可勝數。羊之亂群，猶能為害，況立讬在大位，中人以下識真偽邪？」亮集有亮表曰：「立奉先帝無忠孝之心，守長沙則開門就敵，領巴郡則有闇昧闟茸其事，隨大將軍則誹謗譏訶，侍梓宮則挾刃斷人頭於梓宮之側。陛下即位之後，普增職號，立隨比為將軍，麵語臣曰：''我何宜在諸將軍中！不表我為卿，上當在五校！''臣答：''將軍者，隨大比耳。至於卿者，正方亦未為卿也。且宜處五校。''自是之後，怏怏懷恨。」詔曰：「三苗亂政，有虞流宥，廖立狂惑，朕不忍刑，亟徙不毛之地。」於是廢立為民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，聞諸葛亮卒，垂泣歎曰：「吾終為左衽矣！」後監軍薑維率偏軍經汶山、詣立，稱立意氣不衰，言論自若。立遂終徙所。妻子還蜀。
李嚴字正方，南陽人也。少為郡職吏，以才幹稱。荊州牧劉表使曆諸郡縣。曹公入荊州時，嚴宰秭歸，遂西詣蜀，劉璋以為成都令，複有能名。建安十八年，署嚴為護軍，拒先主於綿竹。嚴率眾降先主，先主拜嚴裨將軍。成都既定，為犍為太守、興業將軍。二十三年，盜賊馬秦、高勝等起事於郪，音淒。合聚部伍數萬人，到資中縣。時先主在漢中，嚴不更發兵，但率將郡士五千人討之，斬秦、勝等首。枝黨星散，悉複民籍。又越巂夷率高定遣軍圍新道縣，嚴馳往赴救，賊皆破走。加輔漢將軍，領郡如故。章武二年，先主徵嚴詣永安宮，拜尚書令。三年，先主疾病，嚴與諸葛亮並受遺詔輔少主；以嚴為中都護，統內外軍事，留鎮永安。建興元年，封都鄉侯，假節，加光祿勳。四年，轉為前將軍。以諸葛亮欲出軍漢中，嚴當知後事，移屯江州，留護軍陳到駐永安，皆統屬嚴。嚴與孟達書曰：「吾與孔明俱受寄讬，憂深責重，思得良伴。」亮亦與達書曰：「部分如流，趨舍罔滯，正方性也。」其見貴重如此。諸葛亮集有嚴與亮書，勸亮宜受九錫，進爵稱王。亮答書曰：「吾與足下相知久矣，可不複相解！足下方誨以光國，戒之以勿拘之道，是以未得默已。吾本東方下士，誤用於先帝，位極人臣，祿賜百億，今討賊未效，知己未答，而方寵齊、晉，坐自貴大，非其義也。若滅魏斬叡，帝還故居，與諸子並升，雖十命可受，況於九邪！」八年，遷驃騎將軍。以曹真欲三道向漢川，亮命嚴將二萬人赴漢中。亮表嚴子豐為江州都督督軍，典嚴後事。亮以明年當出軍，命嚴以中都護署府事。嚴改名為平。
九年春，亮軍祁山，平催督運事。秋夏之際，值天霖雨，運糧不繼，平遣參軍狐忠、督軍成籓喻指，呼亮來還；亮承以退軍。平聞軍退，乃更陽驚，說「軍糧饒足，何以便歸」！欲以解己不辦之責，顯亮不進之愆也。又表後主，說「軍偽退，欲以誘賊與戰」。亮具出其前後手筆書疏本末，平違錯章灼。平辭窮情竭，首謝罪負。於是亮表平曰：「自先帝崩後，平所在治家，尚為小惠，安身求名，無憂國之事。臣當北出，欲得平兵以鎮漢中，平窮難縱橫，無有來意，而求以五郡為巴州刺史。去年臣欲西征，欲令平主督漢中，平說司馬懿等開府辟召。臣知平鄙情，欲因行之際偪臣取利也，是以表平子豐督主江州，隆崇其遇，以取一時之務。平至之日，都委諸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，漢室傾危，伐平之短，莫若褒之。然謂平情在於榮利而已，不意平心顛倒乃爾。若事稽留，將致禍敗，是臣不敏，言多增咎。」亮公文上尚書曰：「平為大臣，受恩過量，不思忠報，橫造無端，危恥不辦，迷罔上下，論獄棄科，導人為奸，（狹情）〔情狹〕誌狂，若無天地。