近者漢之衰末，三家鼎立，曹失綱紀，晉有其政。又益州危險，兵多精強，閉門固守，可保萬世，而劉氏與奪乖錯，賞罰失所，君恣意於奢侈，民力竭於不急，是以為晉所伐，君臣見虜。此目前之明驗也。
臣闇於大理，文不及義，智慧淺劣，無複冀望，竊為陛下惜天下耳。臣謹奏耳目所聞見，百姓所為煩苛，刑政所為錯亂，原陛下息大功，損百役，務寬蕩，忽苛政。
又武昌土地，實危險而脊確，非王都安國養民之處，船泊則沈漂，陵居則峻危，且童謠言：「寧飲建業水，不食武昌魚；寧還建業死，不止武昌居。」臣聞翼星為變，熒惑作妖，童謠之言，生於天心，乃以安居而比死，足明天意，知民所苦也。
臣聞國無三年之儲，謂之非國，而今無一年之畜，此臣下之責也。而諸公卿位處人上，祿延子孫，曾無致命之節，匡救之術，苟進小利於君，以求容媚，荼毒百姓，不為君計也。自從孫弘造義兵以來，耕種既廢，所在無複輸入，而分一家父子異役，廩食日張，畜積日耗，民有離散之怨，國有露根之漸，而莫之恤也。民力困窮，鬻賣兒子，調賦相仍，日以疲極，所在長吏，不加隱括，加有監官，既不愛民，務行威勢，所在騷擾，更為煩苛，民苦二端，財力再耗，此為無益而有損也。原陛下一息此輩，矜哀孤弱，以鎮撫百姓之心。此猶魚鱉得免毒螫之淵，鳥獸得離羅網之綱，四方之民繦負而至矣。如此，民可得保，先王之國存焉。
臣聞五音令人耳不聰，五色令人目不明，此無益於政，有損於事者也。自昔先帝時，後宮列女，及諸織絡，數不滿百，米有畜積，貨財有餘。先帝崩後，幼、景在位，更改奢侈，不蹈先跡。伏聞織絡及諸徒坐，乃有千數，計其所長，不足為國財，然坐食官廩，歲歲相承，此為無益，原陛下料出賦嫁，給與無妻者。如此，上應天心，下合地意，天下幸甚。
臣聞殷湯取士於商賈，齊桓取士於車轅，周武取士於負薪，大漢取士於奴仆。明王聖主取士以賢，不拘卑賤，故其功德洋溢，名流竹素，非求顏色而取好服、捷口、容悅者也。臣伏見當今內寵之臣，位非其人，任非其量，不能輔國匡時，群黨相扶，害忠隱賢。原陛下簡文武之臣，各勤其官，州牧督將，籓鎮方外，公卿尚書，務脩仁化，上助陛下，下拯黎民，各盡其忠，拾遺萬一，則康哉之歌作，刑錯之理清。原陛下留神思臣愚言。
時殿上列將何定佞巧便辟，貴幸任事，凱麵責定曰：「卿見前後事主不忠，傾亂國政，寧有得以壽終者邪！何以專為佞邪，穢塵天聽？宜自改厲。不然，方見卿有不測之禍矣。」定大恨凱，思中傷之，凱終不以為意，乃心公家，義形於色，表疏皆指事不飾，忠懇內發。
建衡元年，疾病，皓遣中書令董朝問所欲言，凱陳：「何定不可任用，宜授外任，不宜委以國事。奚熙小吏，建起浦裏田，欲複嚴密故跡，亦不可聽。姚信、樓玄、賀卲、張悌、郭逴、薛瑩、滕脩及族弟喜、抗，或清白忠勤，或姿才卓茂，皆社稷之楨幹，國家之良輔，原陛下重留神思，訪以時務，各盡其忠，拾遺萬一。」遂卒，時年七十二。
子禕，初為黃門侍郎，出領部曲，拜偏將軍。凱亡後，入為太子中庶子。右國史華覈表薦禕曰：「禕體質方剛，器幹強固，董率之才，魯肅不過。及被召當下，徑還赴都，道由武昌，曾不回顧，器械軍資，一無所取，在戎果毅，臨財有節。夫夏口，賊之衝要，宜選名將以鎮戍之，臣竊思惟，莫善於禕。」
初，皓常銜凱數犯顏忤旨，加何定譖構非一，既以重臣，難繩以法，又陸抗時為大將在疆埸，故以計容忍。抗卒後，竟徙凱家於建安。或曰寶鼎元年十二月，凱與大司馬丁奉、禦史大夫丁固謀，因皓謁廟，欲廢皓立孫休子。時左將軍留平領兵先驅，故密語平，平拒而不許，誓以不泄，是以所圖不果。太史郎陳苗奏皓久陰不雨，風氣回逆，將有陰謀，皓深警懼雲。吳錄曰：舊拜廟，選兼大將軍領三千兵為衛，凱欲因此兵以圖之，令選曹白用丁奉。皓偶不欲，曰：「更選。」凱令執據，雖蹔兼，然宜得其人。皓曰：「用留平。」凱令其子禕謀語平。平素與丁奉有隙，禕未及得宣凱旨，平語禕曰：「聞野豬入丁奉營，此凶徵也。」有喜色。禕乃不敢言，還，因具啟凱，故輟止。
予連從荊、揚來者得凱所諫皓二十事，博問吳人，多雲不聞凱有此表。又按其文殊甚切直，恐非皓之所能容忍也。或以為凱藏之篋笥，未敢宣行，病困，皓遣董朝省問欲言，因以付之。虛實難明，故不著於篇，然愛其指擿皓事，足為後戒，故鈔列於凱傳左雲。皓遣親近趙欽口詔報凱前表曰：「孤動必遵先帝，有何不平？君所諫非也。又建業宮不利，故避之，而西宮室宇摧朽，須謀移都，何以不可徙乎？」凱上疏曰：
臣竊見陛下執政以來，陰陽不調，五星失晷，職司不忠，奸黨相扶，是陛下不遵先帝之所致。江表傳載凱此表曰：「臣拜受明詔，心與氣結。陛下何心之難悟，意不聰之甚也！」夫王者之興，受之於天，脩之由德，豈在宮乎？而陛下不諮之公輔，便盛意驅馳，六軍流離悲懼，逆犯天地，天地以災，童歌其謠。縱令陛下一身得安，百姓愁勞，何以用治？此不遵先帝一也。
臣聞有國以賢為本，夏殺龍逢，殷獲伊摯，斯前世之明效，今日之師表也。中常侍王蕃黃中通理，處朝忠謇，斯社稷之重鎮，大吳之龍逢也，而陛下忿其苦辭，惡其直對，梟之殿堂，屍骸暴棄。邦內傷心，有識悲悼，鹹以吳國夫差複存。先帝親賢，陛下反之，是陛下不遵先帝二也。
臣聞宰相國之柱也，不可不強，是故漢有蕭、曹之佐，先帝有顧、步之相。而萬彧瑣才凡庸之質，昔從家隸，超步紫闥，於彧已豐，於器已溢，而陛下愛其細介，不訪大趣，榮以尊輔，越尚舊臣。賢良憤惋，智士赫吒，是不遵先帝三也。