久之，權不豫，而太子少，乃徵恪以大將軍領太子太傅，中書令孫弘領少傅。權疾困，召恪、弘及太常滕胤、將軍呂據、侍中孫峻，屬以後事。吳書曰：權寢疾，議所付讬。時朝臣鹹皆注意於恪，而孫峻表恪器任輔政，可付大事。權嫌恪剛很自用，峻以當今朝臣皆莫及，遂固保之，乃徵恪。後引恪等見臥內，受詔床下，權詔曰：「吾疾困矣，恐不複相見，諸事一以相委。」恪歔欷流涕曰：「臣等皆受厚恩，當以死奉詔，原陛下安精神，損思慮，無以外事為念。」權詔有司諸事一統於恪，惟殺生大事然後以聞。為治第館，設陪衛。群官百司拜揖之儀，各有品敘。諸法令有不便者，條列以聞，權輒聽之。中外翕然，人懷歡欣。
翌日，權薨。弘素與恪不平，懼為恪所治，祕權死問，欲矯詔除恪。峻以告恪，恪請弘谘事，於坐中誅之，乃發喪製服。與弟公安督融書曰：「今月十六日乙未，大行皇帝委棄萬國，群下大小，莫不傷悼。至吾父子兄弟，並受殊恩，非徒凡庸之隸，是以悲慟，肝心圮裂。皇太子以丁酉踐尊號，哀喜交並，不知所措。吾身受顧命，輔相幼主，竊自揆度，才非博陸而受姬公負圖之讬，懼忝丞相輔漢之效，恐損先帝委付之明，是以憂慚惶惶，所慮萬端。且民惡其上，動見瞻觀，何時易哉？今以頑鈍之姿，處保傅之位，艱多智寡，任重謀淺，誰為脣齒？近漢之世，燕、蓋交遘，有上官之變，以身值此，何敢怡豫邪？又弟所在，與賊犬牙相錯，當於今時整頓軍具，率厲將士，警備過常，念出萬死，無顧一生，以報朝廷，無忝爾先。又諸將備守各有境界，猶恐賊虜聞諱，恣睢寇竊。邊邑諸曹，已別下約敕，所部督將，不得妄委所戍，徑來奔赴。雖懷愴怛不忍之心，公義奪私，伯禽服戎，若苟違戾，非徒小故。以親正疏，古人明戒也。」恪更拜太傅。於是罷視聽，息校官，原逋責，除關稅，事崇恩澤，眾莫不悅。恪每出入，百姓延頸，思見其狀。
初，權黃龍元年遷都建業，二年築東興堤遏湖水。後征淮南，敗以內船，由是廢不複脩。恪以建興元年十月會眾於東興，更作大堤，左右結山俠築兩城，各留千人，使全端、留略守之，引軍而還。魏以吳軍入其疆土，恥於受侮，命大將胡遵、諸葛誕等率眾七萬，欲攻圍兩塢，圖壞堤遏。恪興軍四萬，晨夜赴救。遵等敕其諸軍作浮橋度，陳於堤上，分兵攻兩城。城在高峻，不可卒拔。恪遣將軍留讚、呂據、唐谘、丁奉為前部。時天寒雪，魏諸將會飲，見讚等兵少，而解置鎧甲，不持矛戟。但兜鍪刀楯，倮身緣遏，大笑之，不即嚴兵。兵得上，便鼓噪亂斫。魏軍驚擾散走，爭渡浮橋，橋壞絕，自投於水，更相蹈藉。樂安太守桓嘉等同時並沒，死者數萬。故叛將韓綜為魏前軍督，亦斬之。獲車乘牛馬驢騾各數千，資器山積，振旅而歸。進封恪陽都侯，加荊揚州牧，督中外諸軍事，賜金一百斤，馬二百匹，繒布各萬匹。
恪遂有輕敵之心，以十二月戰克，明年春，複欲出軍。漢晉春秋曰：恪使司馬李衡往蜀說薑維，令同舉，曰：「古人有言，聖人不能為時，時至亦不可失也。今敵政在私門，外內猜隔，兵挫於外，而民怨於內，自曹操以來，彼之亡形未有如今者也。若大舉伐之，使吳攻其東，漢入其西，彼救西則東虛，重東則西輕，以練實之軍，乘虛輕之敵，破之必矣。」維從之。諸大臣以為數出罷勞，同辭諫恪，恪不聽。中散大夫蔣延或以固爭，扶出。
恪乃著論諭眾意曰：「夫天無二日，土無二王，王者不務兼並天下而欲垂祚後世，古今未之有也。昔戰國之時，諸侯自恃兵強地廣，互有救援，謂此足以傳世，人莫能危。恣情從懷，憚於勞苦，使秦漸得自大，遂以並之，此既然矣。近者劉景升在荊州，有眾十萬，財穀如山，不及曹操尚微，與之力競，坐觀其強大，吞滅諸袁。北方都定之後，操率三十萬眾來向荊州，當時雖有智者，不能複為畫計，於是景升兒子，交臂請降，遂為囚虜。凡敵國欲相吞，即仇讎欲相除也。有讎而長之，禍不在己，則在後人，不可不為遠慮也。昔伍子胥曰：''越十年生聚，十年教訓，二十年之外，吳其為沼乎！''夫差自恃強大，聞此邈然，是以誅子胥而無備越之心，至於臨敗悔之，豈有及乎？越小於吳，尚為吳禍，況其強大者邪？昔秦但得關西耳，尚以並吞六國，今賊皆得秦、趙、韓、魏、燕、齊九州之地，地悉戎馬之鄉，士林之藪。今以魏比古之秦，土地數倍；以吳與蜀比古六國，不能半之。然今所以能敵之，但以操時兵眾，於今適盡，而後生者未悉長大，正是賊衰少未盛之時。加司馬懿先誅王淩，續自隕斃，其子幼弱，而專彼大任，雖有智計之士，未得施用。當今伐之，是其厄會。聖人急於趨時，誠謂今日。若順眾人之情，懷偷安之計，以為長江之險可以傳世，不論魏之終始，而以今日遂輕其後，此吾所以長歎息者也。自（本）以來，務在產育，今者賊民歲月繁滋，但以尚小，未可得用耳。若複十數年後，其眾必倍於今，而國家勁兵之地，皆已空盡，唯有此見眾可以定事。若不早用之，端坐使老，複十數年，略當損半，而見子弟數不足言。若賊眾一倍，而我兵損半，雖複使伊、管圖之，未可如何。今不達遠慮者，必以此言為迂。夫禍難未至而豫憂慮，此固眾人之所迂也。及於難至，然後頓顙，雖有智者，又不能圖。此乃古今所病，非獨一時。昔吳始以伍員為迂，故難至而不可救。劉景升不能慮十年之後，故無以詒其子孫。今恪無具臣之才，而受大吳蕭、霍之任，智與眾同，思不經遠，若不及今日為國斥境，俯仰年老，而讎敵更強，欲刎頸謝責，寧有補邪？今聞眾人或以百姓尚貧，欲務間息，此不知慮其大危，而愛其小勤者也。昔漢祖幸已自有三秦之地，何不閉關守險，以自娛樂，空出攻楚，身被創痍，介胄生蟣虱，將士厭困苦，豈甘鋒刃而忘安寧哉？慮於長久不得兩存者耳！每覽荊邯說公孫述以進取之圖，近見家叔父表陳與賊爭競之計，未嚐不喟然歎息也。夙夜反側，所慮如此，故聊疏愚言，以達二三君子之末。若一朝隕歿，誌畫不立，貴令來世知我所憂，可思於後。」眾皆以恪此論欲必為之辭，然莫敢複難。
丹楊太守聶友素與恪善，書諫恪曰：「大行皇帝本有遏東關之計，計未施行。今公輔讚大業，成先帝之誌，寇遠自送，將士憑賴威德，出身用命，一旦有非常之功，豈非宗廟神靈社稷之福邪！宜且案兵養銳，觀釁而動。今乘此勢，欲複大出，天時未可。而苟任盛意，私心以為不安。」恪題論後，為書答友曰：「足下雖有自然之理，然未見大數。熟省此論，可以開悟矣。」於是違眾出軍，大發州郡二十萬眾，百姓騷動，始失人心。
恪意欲曜威淮南，驅略民人，而諸將或難之曰：「今引軍深入，疆埸之民，必相率遠遁，恐兵勞而功少，不如止圍新城。新城困，救必至，至而圖之，乃可大獲。」恪從其計，回軍還圍新城。攻守連月，城不拔。士卒疲勞，因暑飲水，泄下流腫，病者大半，死傷塗地。諸營吏日白病者多，恪以為詐，欲斬之，自是莫敢言。恪內惟失計，而恥城不下，忿形於色。將軍硃異有所是非，恪怒，立奪其兵。都尉蔡林數陳軍計，恪不能用，策馬奔魏。魏知戰士罷病，乃進救兵。恪引軍而去。士卒傷病，流曳道路，或頓仆坑壑，或見略獲，存亡忿痛，大小呼嗟。而恪晏然自若。出住江渚一月，圖起田於潯陽，詔召相銜，徐乃旋師。由此眾庶失望，而怨黷興矣。秋八月軍還，陳兵導從，歸入府館。即召中書令孫嘿，厲聲謂曰：「卿等何敢妄數作詔？」嘿惶懼辭出，因病還家。恪征行之後，曹所奏署令長職司，一罷更選，愈治威嚴，多所罪責，當進見者，無不竦息。又改易宿衛，用其親近，複敕兵嚴，欲向青、徐。孫峻因民之多怨，眾之所嫌，構恪欲為變，與亮謀，置酒請恪。恪將見之夜，精爽擾動，通夕不寐。明將盥漱，聞水腥臭，侍者授衣，衣服亦臭。恪怪其故，易衣易水，其臭如初，意惆悵不悅。嚴畢趨出，犬銜引其衣，恪曰：「犬不欲我行乎？」還坐，頃刻乃複起，犬又銜其衣，恪令從者逐犬，遂升車。