話說，楚王聽聞項羽殺掉了宋義，一時間驚恐無比，看自己左右竟再無心腹，遂欲拉攏劉邦為自己所用。然而先前因聽了宋義的建議，劉邦隻是孤身趕來都城，沒奈何，楚王隻好再給了劉邦調動會稽郡附近兵馬的大權，可他卻高估自己在劉邦心中的地位。
劉邦見項羽已成就大事，而目前攻打大秦又不可能再有進展，正傷神自己今後該何去何從，誰料楚王一道先封王，後許諾兵權的詔書，讓他猛然驚醒。
目前楚國大軍全在項羽之手，楚王畏懼項羽，想扶持他來抗衡項羽，可他卻清楚項羽此時的影響力，若他真接了詔書打算去掌管會稽郡附近的兵馬，且不說項羽如何看待他，就是鄰郡的英布，都不會承認他這個上司。
他與身邊的張良略一商議，覺得眼下隻有兩條路可走，要麼歸順項羽，要麼帶兵另作他處謀劃，除此以外再無成就大事的出路。
劉邦猶豫不決，跟了楚王無異於成了擋箭牌，歸順項羽今後恐會一直屈居人下，帶兵遠走雖是長遠之計，可這無異於宣告與項羽及楚王決裂，風險甚大。
張良哪會不知劉邦的心思，遂勸道：“大秦一轉頹勢，數年之內，各路諸侯再難西進寸步。大秦之地已不可盡占，大秦以東，楚國雖強，但楚王會逐漸成為傀儡，屆時項羽一家獨大，我等若不歸順，隻怕再無棲身之地。有道是，一山不容二虎，項羽與大秦遲早還會有一戰，主公應盡早尋得安身立命之所才是！”
劉邦躊躇道：“關中、河東等富庶之地皆不可取，何來安身立命之所？”
張良道：“巴、蜀、漢中三地最為合適，可惜大秦這一手劃地自封太過及時了些。如今若再想尋個固守之所，唯有過江！”
“過江？”劉邦皺眉，“黔中、長沙兩郡分別在吳芮、英布手中，就算蕭何、樊噲等人帶兵南下，我等苦戰的過？”
張良不以為意，說道：“大秦劃地自封後，楚王將主公安頓在潁川、陳郡附近，隻為協助韓國抵禦大秦東進，那裏可不是長久的立足之地。我等需要一塊安穩的地方，發展張壯大自己的勢力，以待秦楚再戰之時，咱們也好有足夠的話語權。先前楚王與各諸侯瓜分地盤，咱們就是吃了無名、無兵的虧，這才落得個給楚國看大門的下場，如今楚國稍稍有所變動，咱們就如此被動，這樣下去遲早被項羽吞並。”
劉邦略一沉思，咬牙道：“那就渡江！咱們去黔中郡以西，披雲嶺在那邊也還有點勢力，我與披雲嶺許寨主雖隻見過一麵，但他在我起事之初就與我交好，想必咱們去了那裏，多少也能有點照應。”
張良點頭道：“如此最好，披雲嶺如今可是搶占天下的先機。”
兩人商量妥當，隻帶了十餘名親信悄然離開楚國都城，企圖瞞過楚王和項羽，盡快與蕭何及樊噲大軍彙合，屆時數萬大軍一路南下，渡江之後便可轉危為安，隻待休養生息數年，大秦與楚國開戰，劉邦也能趁機插一腳。
眾人一路北上，可沒想到項羽因為許青梧多次提及劉邦，早暗中對他關注有加，發現他逃離了楚國都城後，心中卻是驚訝不小。
項羽心想：還真讓許青梧給說著了，劉邦果然不安分，放在常人，誰會拒絕楚王的封侯賞賜？看來這劉邦確實是個隱患，必須先下手滅掉才是。
由此，劉邦便在陳郡被項羽的人給攔了下來，好言相勸不成，最終殺心畢露！
劉邦敵不過，隻得一麵派人繼續北上通知樊噲、蕭何，一麵先向南逃命。
隻不過，他派出的信使，都被項羽給悄無聲息地處理了，隻要劉邦一死，項羽吞並他手下的幾萬人馬，簡直是輕而易舉。
劉邦、張良一路南逃，跟隨他的十餘名親信，要麼被派出去送信，要麼在廝殺中喪命，也得虧張良腦子靈活，否則他們這一夥十餘人早就被一網打進了。
這天，劉邦逃到城陽，身邊除了張良外，隻餘三名親信。
張良見如此下去不是辦法，隻好將三名親信全部派出，這次讓他們先向西進入屬於大秦的南陽郡，接著再由大秦的三川郡轉入韓國報信，雖然此舉耗時長了些，但這是最穩妥的法子。
三名親信走後，劉邦望著張良，欲哭無淚道：“隻剩我二人，咱們如何是好？英布手下可有數十人呢！”
張良笑道：“無妨，咱們反其道而行之。他們一定會認為咱們不敢進入城陽躲避，那咱們就偷摸入城，待在他們的眼皮底下，讓他們一路南下去追好了。”
兩人遂扮作流民，在關城門的前一刻，順利混進了城中。
而追殺劉邦的人，正如張良所料，一路南追而去。一行人追了一天，發現竟然失去了劉邦的行蹤。
此事上報給英布之後，英布唯恐項羽責備下來，於是也不管那些流言蜚語，心一橫，又加派數百人在城陽附近搜索。