餘玠是個劃時代的人物！他對蜀川的理解，超出當時所有人，包括大宋戰神孟珙！因他發現了宏觀方麵的大差異。在整個亞歐大陸，蜀川都是極特殊的一塊區域——它是山地！
蒙古鐵騎橫掃世界，不外乎戰馬、弓箭、投石器這三樣武器。它們足以毀滅軍隊與城市，卻沒法征服高山與大河！
而高山、大河，正是南宋所擁有的！具體到蜀川，就是高山。此前蒙古軍攻破蜀口，肆虐兩川，記錄顯示的全是成都被攻破、開州被攻破、重慶被威脅等等…這就是問題所在：都是城池受損，那麼山呢？
和平歲月中，沒人願放棄平原，去山上居住。導致蜀川的山地還處在原始狀態，餘玠就要把它們利用起來！
7月，張柔率蒙古軍在山東東路海州的五河口渡過淮河，攻打揚、滁、和、蕭諸州。淮東忠勇軍統領王溫率23人與蒙古軍戰於淮南東路盱眙軍天長縣之東，皆戰死。10月，蒙古軍攻打淮南東路的通州，守臣杜霆棄城而逃。16日，通州城破被屠。消息傳來，宋理宗急忙下詔給兩淮節製李曾伯“不要因通州之敗而不自安。你現在要做的是：督勵諸將，勉圖後效”12月11日，杜霆被罷職、流放廣南東路的南雄州。
15日，在四川的蒙古軍攻打潼川府路的敘州，宋將楊大全戰死。18日。宋理宗任命孟珙為四川安撫使兼夔州知州、別之傑為荊湖南路安撫大使兼潭州知州、趙葵為福建安撫使兼福州知州、餘玠為四川安撫製置使兼重慶知府。19日，宋理宗下詔“餘玠任責全蜀，其一切軍行調度。都許便宜施行”
淳祐3年（1243）1月29日，呂文德被任命為福州觀察使、侍衛馬軍副都指揮使，總領兩淮軍馬。
本月，張柔分遣十員部將去往南京路汝州的襄城縣屯田。
3月，蒙古兵攻破潼川府路的資州。征蜀之役，原金國鞏昌總帥汪世顯立有大功。本月，闊端正式拜其為便宜總帥。仍統秦、鞏等20餘州軍事。汪世顯不久便去世了，其子汪德臣繼任父職。仍率兵隨蒙古軍征蜀。
蒙古乃馬真後稱製，繼續寵信奸回奧都剌合蠻。無論大小事務，悉聽裁決。耶律楚材麵折廷爭，聽者一二、不聽者八九。5月。耶律楚材上奏“熒惑犯房，當有驚擾”乃馬真後便欲西遷以避之。耶律楚材諫曰“朝廷天下根本，根本一搖，天下將亂。臣觀天道，必天患也”後數日乃定。乃馬真後信任奧都剌合蠻，以禦寶空紙付與，任其遇事自書。耶律楚材又諫“天下者，先帝之天下！朝廷自有憲章製度，臣不敢奉詔”乃馬真後遂命收還。但幾天之後又降懿旨“凡奧都剌合蠻建白之事。令史若不為書，罪當斷手”耶律楚材正是當時的中書令“國家典故，先帝悉委老臣。於令史何與？事若合理，臣自當奉行。如不可行，死且不避，況截手乎”乃馬真後大怒，嗬令將其退出斬手！耶律楚材大聲曰“老臣事太祖、太宗20餘年，無負於國！皇後豈能無罪殺老臣”乃馬真後雖憤憤不平。但亦知耶律楚材乃先朝舊勳，隻能日後再說…
7月。四川製置司上奏：蒙古攻大安軍，忠義副總管楊世安守魚孔隘，孤城不降，可任邊防。宋理宗當即下詔：楊世安就任大安軍知軍。
9月，張柔奉命鎮守開封府杞縣，加強水麵防禦。徹底斷絕南宋憑借其強大的水軍，欲由泗、亳溯汴河而上，以窺汴、洛的企圖。
蜀中財賦，本甲於天下。每年入戶部三司有500餘萬緡、入四總領所者有2500餘萬緡。這還隻是銅錢，金銀、綾錦之類的尚不算。可自1227年失去關外、1236年蜀地殘破，所存州縣無幾，國用日益困窘。到今年1243年這16年間，朝廷共任命宣撫使3人、製置使9人、副使4人…可這些人或老、或暫、或庸、或貪、或慘刻繆戾、或遙領而不至、或生隙而罕謀，監司與戎將各專號令，蜀政日壞，百姓可說是民不聊生。
直到如今餘玠到任，開始大幅改革弊政。餘玠把治蜀任務分成兩步走：
第一，聚統人才。蜀川自古多傑士，隻要用心，人才不缺。餘玠專門在帥府左麵造了一所招賢館“集眾思、廣忠益，諸葛孔明所以治蜀也。士欲有謀以告我者，近則徑詣公府，遠則自言於所在州縣，以禮遣之。高爵重賞，朝廷不吝”每有士至，餘玠皆親自禮接。言有可用，隨才而任。不可用亦厚遺謝之。