李密與宇文化及在襄城郡展開了大戰，已久半個月過去，彼此都有傷亡。
在此期間，李密聽從謀士房彥藻的計策，假意與宇文化及議和，要合兵拿下洛陽，其實就要耗盡宇文化及的糧草，因為這支北上的隋軍，隨行沒有攜帶多少糧草，後方也失去了根源，從江都到襄城，沿途都是走到哪，臨時補給。
數日過去，宇文化及遲遲得不到李密具體答複，心中有些懷疑，這時偏逢一位瓦崗軍的武官，翟讓舊部，犯法之後擔心被責罰，而套入宇文化及的軍中，把李密真實意圖告訴了宇文化及。
“這李密小人，竟然如此誆騙我，豈有此理！”宇文化及大怒，眼看糧草殆盡，七八萬大軍就要無糧可用，無法長途跋涉輾轉他鄉，隻有朝著瓦崗軍的大營發動攻擊，擊垮瓦崗軍，搶奪對方的糧草。
由於魚俱羅、宇文成都在，加上不少的隋軍正規校尉、都尉、偏將，還有強悍的驍果衛，所以，宇文化及覺得，鋌而走險，還是有可能戰勝瓦崗軍的。
於是，宇文化及率領全部主力，大約六萬多人，跨過伊水，抵達童山支脈的山腳下，在瓦崗軍大營前列陣。
“李密，滾出來，你這個言而無信的小人！”宇文化及破口大罵，心中大恨，被欺騙了，要不是有人告密，再等幾日，還不見瓦崗軍結盟，送過糧草來，七八萬大軍就要餓的兵變了。
李密得知隋軍前來叫戰，冷笑道：“這宇文化及不過如此，雖然以前在朝中做事，詭計多端，但都是小把戲，小手段，做不來亂世梟雄，頭腦不夠，沒有長遠目光，這支隋軍，大多都是關中人，歸鄉心切，士氣低沉，所以不堪一擊，我們前幾戰已經較量過了，這一次，正麵擊潰隋軍殘部，生擒宇文化及。”
“將軍，不如我們堅壁不出，隻要再熬上十餘日，隋軍就會因為無糧，而徹底潰散了。”賈潤甫道。
李密搖頭道：“萬一他們逃走了，去攻擊別處，我們就白白錯失良機了，這是向各路梟雄勢力，天下百姓，證明我瓦崗軍實力的時候到了，擊殺宇文化及，得到民心稱讚和歸附，非常值得。”
不少武將早就想要打一場勝仗，所以王伯當、羅士信、裴行儼、單雄信、王君廓等人，全都請戰。
李密微笑點頭，士氣如虹，正是消滅隋軍的機會到了。
當即下令，全軍出動精銳，在營前列陣。
很快，長角吹響，號令一層層傳下去，絡繹不絕。
“咚咚咚咚——”
沉悶的戰鼓聲，劃破長空的寂靜，瓦崗軍大營立時響成一片，馬蹄聲、甲胄聲、腳步聲，鏘鏘鏘地響起來，聲勢浩大無比。
不一會，瓦崗軍在營外的平地上集結完畢，也有五六萬的大軍，放眼望去，轅門前黑壓壓地一片，全是人頭，長槍如林，盔甲錚亮。
騎兵當前，戰馬入列，手中的馬刀長槍閃著幽幽寒光，令人望而生畏。
李密、王伯當、單雄信、程知節、羅士信、裴仁基父子等大將雲集。
對麵的北上隋軍前，也有一些武將，比如最勇猛的宇文成都，還有老將軍魚俱羅，以及孟景、裴虔通、鄭善果、許弘仁、宇文智及、陳智略、樊文超等人，也是許多武將。