。忽必烈青年時期就結識中原儒生，請他們講解三綱五常，治國平天下之道，這時更推崇儒學，任用儒生劉秉忠等協助理政，整飭邢州吏治，用漢法治理中原，整頓河南軍政，由此漸得一些漢人地主的支持，並屯田唐、鄧，收到積極效果。
1252年，蒙哥為攻打偏安江南的南宋政權，派其弟忽必烈率兵先征服雲南，忽必烈率大將兒良台合、樹合也隻烈等南下，他們從寧夏出發，經甘肅、四川後又分兵三路入雲南，忽必烈率領的中路大軍，來到金沙江邊，不畏江水洶湧湍急，乘革囊渡過金沙江，入永勝、麗江，占領了鶴慶、劍川一帶，開始攻大理，因上關城池堅固攻不下來，改由蒼山背後，攻占大理國都城羊苴咩城。
“革囊”這種特殊的交通工具，對沒有乘坐過的人說來，是很難想象的，其實就是羊皮筏子，好像今天的橡皮船一樣，用它來載人運物、穿越急流險灘。元世祖忽必烈就是乘坐“革囊”渡過金沙江進入雲南的，清人孫髯翁在著名的《昆明大觀樓長聯》中，曾用“元跨革囊”4個字概括忽必烈征跟雲南的壯舉。善於騎馬射箭的蒙古的統帥忽必烈不騎馬，而是跨革囊，這可是一段有趣的事。
大理國士段興智選列都闡 (今昆明)企圖募兵抵抗。元軍攻下大理後，驅兵直追，大理國布縷 (國相)高泰祥在姚州戰死，國士段興智被俘，曆時300餘年的大理國到此滅亡。顧祖禹在《讀史方輿紀要》中讚道：“吾觀從古用兵，出沒恍惚，不可觀睨者，無如蒙古忽必烈滅大理也。自臨洮徑行山穀二千餘裏，金沙江濟，降摩狄 ( 納西)人大理。”滅了大理國後，忽必烈采納劉秉忠建議，改變了過去屠城的做法，而改為安撫，使“諸方人民遂定安”。
元世祖忽必烈滅大理後，又統一了雲南37部。隨後，又在雲南建立了行省，並以雲南作為根據地，以高屋建領之勢，一舉滅了南宋政權，完成了統一祖國的大業。據楊慎《滇載》記載：“元既滅段氏而有其地，得五城八府，蠻部三十有七。設大理都元帥府，仍錄段氏子孫世守其土，赦興智，封為摩珂羅嵯，管領八方。興智死，元季亂，中原多故，段氏複據之，於是有十一總管出焉。”至今忽必烈在大理的遺跡頗多，大理城西北蒼山蘭峰之麓無為寺內的翠華樓，為忽必烈攻大理時下榻的地方，又叫“駐蹕樓”，寺前鬆林繁茂，是大理著名的風景區之一。
1253年，忽必烈受京兆（今陝西西安）封地，在這裏他重用儒臣興立屯田，興複吏治，恢複農業，建立學校，進一步取得北方漢族地主階級對他的擁護，為元王朝的建立提供了社會基礎。
第五部分：從流浪漢到開國皇帝的宋太祖
不能不說的皇帝元世祖忽必烈(3)
蒙古汗位之爭和忽必烈建立元朝
1256年，忽必烈修建開平城（今內蒙正蘭旗東），作為他統治的基地，勢力不斷發展。
1257年，蒙哥為效法其祖父成大業而享盛名，親自率軍攻打南宋，留其弟阿裏不哥守和林。一年之間，蒙古軍長驅而下，宋四川各地守軍，相繼敗降。
1259年春，蒙哥率軍攻打合州（四川合川），宋合州守將王堅憑釣魚城堅守，蒙軍連續進攻數月不能破，天氣炎熱，軍中疾疫流行。蒙哥親自領兵到城下猛攻，為矢石所中，蒙軍敗退，蒙哥不久死去。此時忽必烈正在湖北作戰，得知蒙哥死訊，馬上渡江包圍了鄂州。
這時，忽必烈妻弘吉刺氏自開平遣使臣來，密報阿裏不哥在漠北圖謀繼承汗位。忽必烈在軍前召集他的將領、幕僚商議。郝經說：“大王雖然素有人望，且握重兵，但是不知道海陵王的故事麼？倘若他（指阿裏不哥）自稱受遺詔，便正位號，下詔中原，大王要回去還能行嗎？”郝經建議：“斷然班師，亟定大計，銷禍於未然。”廉希憲說：“殿下太祖嫡孫，而且收召才傑，悉從人望，率土歸心。願速還京，正大位以安天下。”忽必烈命廉希憲先行，觀察事變。又命他前往賜宗王塔察兒飲膳，乘機提出擁立忽必烈的建議。塔察兒讚同此議，願首倡推戴。