特別是李倩和張浩，他們擔心的是蘇遠會為此再回到八路軍那邊，但此時麵領著生死也無可奈何，畢竟還沒有一支國民黨部隊前來救援。
而大家現在要做的事首先守住安城，自己能不能活到天黑都是個問題，大家還是嚴格遵守著蘇遠的每一道命令。
這一天的戰鬥更加的殘酷，鬼子的進攻更加的瘋狂，在鬼子主攻的北門，城牆已被炮彈打得千瘡百孔，敵人把無數的炮彈傾斜過來，每一分每一秒都有戰士在流血犧牲。
在猛烈的炮火掩護下，鬼子終於衝到城邊並組織起了一次爆破，劇烈的爆炸將城牆炸塌，得到嚴令的鬼子終於看到了一絲希望，幾百鬼子嚎叫著衝上來，他們踏著碎石以及倒在前麵同伴的屍體蜂擁而上，形勢越來越危機。
所有的部隊都派出去了，得到消息的蘇遠親自帶領最後的預備隊—半個連的戰士衝了上去。
戰士們已猛烈的火力壓製著鬼子的前進，但是凶悍的鬼子依舊不顧死活的前進，蘇遠手裏的槍管都打紅了，危急時刻他喝令道：“用手榴彈。”
身邊的戰士把無數的手榴彈投了下去，還有炸藥包，爆炸的碎石及彈片四處飛竄，但是依舊擋不住鬼子的蜂擁而上，最後幾名戰士將油桶滾了下去。
蘇遠端起機槍猛烈地掃射，油桶被打著，隨即在倒塌的城牆處燃燒起熊熊的火焰，空氣中彌漫起燒焦的皮肉味，而烈火終於擋住了後麵鬼子的腳步。
蘇遠趁機命令戰士們利用一切拿到手的東西將缺口堵上，然而不久，鬼子又從另一處突破，城上的兵力嚴重不足，已經無法抵擋住鬼子的進攻。
蘇遠隻得命令部隊撤下城牆轉入巷戰，不過不能在讓鬼子前進了，否則部隊在城裏被分割，當晚的突圍將無法進行。
戰士們開始利用殘垣斷壁作掩護節節抵禦著鬼子的進攻勢頭，終於，他們堅守到了天黑，鬼子的進攻隨即停止了，而蘇遠感到欣慰的是，此時的東西兩門還在自己手裏，那將使得部隊能夠集合並組織撤離突圍。
晚上十點，在西邊，孫劍雲按照部署帶領部隊向鬼子發起勇猛的進攻，鬼子雖然沒有想到此時八路軍會來救援這裏的**，但是他們在西麵為了防止蘇遠突圍布置了防線，並隨機抽出部隊進行增援。
而隨即，已經集結部隊的蘇遠也開始了行動，他們將傷員夾在突圍的隊伍中間從東門準備突圍，蘇遠親自帶領突擊隊，他們手裏的火力相當的猛烈，輕重機槍迫擊炮擲彈筒對準連陣地都沒建起來的鬼子一陣猛打，在撕開一道口子後掩護後續部隊迅速通過，他們輕易地打開了鬼子的第一道防線。
但是第二道防線的鬼子有了警覺，不過是他們萬萬沒有想到的是，在他們的背後突然響起了密集的槍聲，八路軍和新四軍的聯合部隊及時的發起了進攻。
鬼子前後遭到進攻，兩邊又都是拚命的架勢，鬼子的最後一道防線很快被打開，看到接應的部隊，蘇遠終於放下了心，傷員及時的先被接走。
放開手的蘇遠這就準備斷後掩護，剛緩過勁來的鬼子已經開始準備追擊，不過前來接應的部隊首長說道：“還是我們留下吧，我們接到的是死命令，一定掩護你們撤離，而且你們已經打了兩天，戰士們都很疲憊了。”
“那好吧。”蘇遠隻得點頭道，在引導的帶領下，他們立即脫離戰場安全的向東轉移……
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