“楚漢邊界”劃分後，漢王見霸王退兵，也想往西回到關中去養傷。張良、陳平建議說：“如今漢王已占了大半個天下，諸侯都已歸附咱們。霸王兵疲糧盡，是天要滅他，若不乘此機會把他消滅，等於放虎歸山，留下後患。”漢王采納了建議，撕毀和約，派兵追趕楚霸王，並且通知韓信、英布、彭越，叫他們配合作戰，答應勝利之後，把臨淄、淮南、大梁等幾大塊地盤分封給他們。
公元前202年末，漢王劉邦和韓信、英布、彭越等會師追擊項羽，韓信布置十麵埋伏，把項羽圍困在垓。項羽的人馬少，糧食也快完了。他想帶領一支人馬衝殺出去。但是漢軍和諸侯的人馬把楚軍包圍得重重疊疊。
項羽沒法突圍，隻好仍回到垓下大營，吩咐將士小心防守，準備瞅個機會再出戰。
這天夜裏，項羽進了營帳，愁眉不展。他身邊有個寵愛的美人叫虞姬，看見他悶悶不樂，陪伴他喝酒解悶。到了定更的時候，隻聽得一陣陣西風吹得呼呼直響，風聲裏還夾著唱歌的聲音。項羽仔細一聽，歌聲是由漢營裏傳出來的，唱的都是楚人的曲子，唱的人很多。
項羽聽到四麵楚歌，不覺愣住了。他失神似的說：“完了!難道劉邦已經打下西楚了嗎?怎麼漢營裏有這麼多的楚人呢。”項羽再也忍不住了，隨口唱起一曲悲涼的歌來：