對於急於滅亡中國的日本天皇和日軍大本營來說，他們精心策劃的“十月攻勢”進展並不順利。
華中方麵，在淞滬一隅之地，除原駐上海的部隊外，已經投入了5個師團，依然進展緩慢，大本營決定繼續從國內和華北抽調兵力增援。在華北，日軍在平漢、津浦線方麵的作戰雖比較順利，但在晉北的忻口地區則陷入了苦戰，因此，大本營指示日軍華北方麵軍在完成津浦、平漢線的預期作戰任務後，迅速奪取太原，以便調整部分兵力支援華中作戰。
10月21日，日軍華北方麵軍司令官寺內壽一命令第1軍司令官香月清司，以第20師團全部及第109師團一部，繼於27日又命令第109師團主力加入正太線方麵戰鬥，以解第5師團之危，並與第5師團會攻太原。
當日晚間，日軍第20師團長川岸文三郎進至娘子關外的井陘指揮作戰。
娘子關之戰進入最後階段。
馬山村是晉、冀兩省交界處的一個村莊，接近娘子關前線。18日晚8時，八路軍第129師第386旅旅長陳賡率全旅到達這裏。次日下午，劉伯承師長來到馬山村，他準備親率第386旅側擊進犯娘子關的日軍，支援正麵的友軍作戰。
在當天召開的營以上幹部會上，劉伯承通俗而又風趣地講道：“日本鬼子人多裝備好，很願意跟我們硬拚。可我們偏不這樣幹，而是打他的側背。大家一定都懂得這樣的道理，對付大人的欺侮，小孩子隻有找機會躲在門背後，等他過來，就乘其不備地給他迎頭一棍。我們目前就是用的這一打法。”
21日，劉伯承趕到娘子關以南的柏井，與國民黨第3軍軍長曾萬鍾聯絡。劉伯承對曾萬鍾說：“日軍不攻娘子關而攻新關，看來他是研究好了娘子關倚壁臨淵、易守難攻的特點的，想來個避實擊虛。現在既然發現新關也不易得手，它很可能還會往南迂回。新關以南的石門，位於防禦主陣地的右翼警戒線上，必須火速派兵占領，嚴防日軍偷襲。”
曾萬鍾沒有接受劉伯承的建議。而事實卻並未出乎劉伯承的預料，攻擊新關失利後的日軍以5個大隊的兵力迂回至石門，24日晚上，集結在附近的第386旅第771團突遭日軍包圍襲擊，疏於戒備的第771團倉促應戰，傷亡30餘人。幸得劉伯承親臨前線指揮撤離，才避免了更大的損失。對此，劉伯承感到痛心，他對參謀長李達說：“部隊遭敵突襲，這是一個教訓，責任應該由我們承擔。你再把情況核實一下，我要給周恩來副主席寫檢討。”
作為川軍先頭的第122師第364旅於10月24日淩晨到達陽泉車站。又渴又餓、疲憊至極的川軍弟兄透過微弱的亮光，看到車站上亂糟糟的。不光車站上如此，沿途他們看到，在整個正太路兩側，逃難的人流和潰散的士兵擁塞著視野，遺棄的物資遍地都是，這時他們才真正感受到了越來越濃烈的戰爭氣氛。
黃紹竑派高參陶鈞手持他的命令在陽泉車站等候第364旅。有人把一個個頭矮小、滿臉胡須的中年將領帶到陶鈞麵前。中年將領操著濃濃的四川口音說“我是122師364旅旅長王誌遠。”
陶鈞說：“王旅長，弟兄們辛苦了！黃副長官讓兄弟代為慰問並轉達命令。”
王誌遠從陶鈞手中接過黃紹竑的手令，見那張紙片上寫著：“不必待師部到達，立即依照戰區參謀指示，徒步向正太鐵路南側，平定東方之東回鎮、西回村與友軍聯絡。”
“娘子關已很危急。川軍是有戰鬥力的，是一支生力軍，黃副長官希望王旅長率部暫時將敵人頂住。”陶鈞說。
“我部在西安、太原未得任何補充，我手頭連一張地圖都沒有。”王誌遠滿臉憂慮神色。
“不光你們，許多後續開上來的部隊都沒有得到補充，沒有地圖。”
“我們往哪個方向開進？”
陶鈞手指東南方向比劃了一陣，然後離開。
經短暫休息後，王誌遠命令全旅依照陶鈞指示的方向，以急行軍姿態向前開進。蔣介石和閻錫山一毛不拔，讓川軍弟兄憋了一肚子氣，但他們的士氣仍很高昂。各級官長在隊列裏鼓勵部下：“老蔣和老閻不把川軍當人待，咱不靠他們，咱們去找日本人要，日本人那裏大炮、機槍、三八大蓋多得是，就看咱們有沒有本事奪過來了……”
當日傍晚，第364旅趕到東回村宿營。
就在王誌遠率第364旅離開陽泉不久，第122師師長王銘章乘坐的小火車駛抵陽泉車站。聽說娘子關戰役總指揮黃紹竑駐在陽泉煤礦局，王銘章立即前往請求任務。
見了麵，黃紹竑說：“王師長，你率所部及時趕到，我十分高興。當前戰局極為緊張，正需要你們加入前線作戰。目前娘子關左翼尚平靜，右翼是敵人進攻的重點，第3軍防線一度動搖。一部敵人從側魚鎮方麵經七亙村突了進來，這股敵人顯然是企圖經馬山村、東回、石門口向平定進攻，迂回陽泉。現在八路軍129師386旅陳賡部正在馬山村以東地區與敵作戰。你這個師必須迅速開到馬山村一帶阻擊敵人，不讓他們經石門口向平定發展。”
王銘章道：“請長官放心，我們川軍就是為了抗日才出川的。但是，我們連續行軍，十分疲憊，加之裝備未經任何補充，就這樣拉上去，我有些擔心……”
黃紹竑說：“這些情況我都清楚，眼下軍情緊急，你們隻好先開上去頂住敵人。至於槍支彈藥、服裝糧食等問題，我負責催戰區盡快給你們補充。”
王銘章明白，黃紹竑不過是又給他們開了一張空頭支票而已。軍情確實緊急，此時他已不再考慮別的，他想得最多的是，第122師作為川軍的前衛部隊，怎樣打好第一仗。
辭別黃紹竑時，王銘章認真看了幾眼掛在牆上的那幅作戰地圖——作為即將率部參戰的一師之長，他的手中同樣連一份地圖都沒有。
25日拂曉，第364旅旅長王誌遠率全旅繼續向馬山村開進。先頭第727團於上午8時進抵馬山村西麵時，突然遭到道路南側高地上密集火力的襲擊。這意外的、猛烈的打擊使第727團頓時陷入混亂。團長命令部隊立即展開，並指揮一部兵力與日軍搶占製高點。
伏擊他們的日軍正是昨天晚上襲擊八路軍第386旅第771團的日軍第79聯隊一部。初一交手，第727團僅有的2挺捷克式輕機槍就被打啞1挺。士兵手中的川造步槍打不了幾發子彈便卡了殼，一個團的火力不如日軍的一個中隊。第727團其實是在用血肉之軀抵禦日軍的優勢兵器。士兵們扔掉手中的破爛步槍，揮舞著鏽跡斑斑的大砍刀，以密集的隊形呐喊著衝鋒，早已占領製高點的日軍集中輕重機槍瘋狂射擊，暴風驟雨般的子彈劈頭蓋臉打來，士兵們大片大片倒在山坡上、道路上……