慕容超當然沒有認識到自己的這個攤子已經是爛攤子，還牛哄哄地派慕容興宗和公孫歸等人帶著騎兵攻打晉國的邊境，並且還拿下了宿豫，放開手腳擄掠了一遍。當然，最大的收獲是抓到二千五百個帥哥和美女，全都拿去充實皇家歌舞團，讓他們練大合唱。
慕容超一看，以前叔叔在位的時候，有過這樣的成就嗎？看誰敢再說我的攤子爛？爛攤子還能取得這樣偉大的勝利嗎？
他馬上大力表彰宿豫大捷的有功人員。
晉中央馬上派劉道憐任並州刺史，專門負責防備慕容超的下一次襲擊。
這個劉道憐是劉裕的弟弟。這時，他家兄弟都拿穩了兵權，劉氏的權力基礎越來越穩固——我們不知道，劉裕這時是不是有其他想法，但他培植自己勢力的做法已經很明顯了。
之後，也就是義熙五年（409年）三月，劉裕在牢牢控製中央大權之後，決定向南燕叫板。
大家知道，司馬氏的高層雖然內鬥得非常激烈，在自己家裏打得很有水平，可一提到外戰，大家就集體腿軟，認為別人不來打他們已經不錯了，他們千萬不要去惹這個麻煩無比的事——這事弄不好，國家和民族的前途就全完了。隻有孟昶和謝裕幾個人認為，搞定南燕是沒有問題的。劉老大你就別聽別人的意見了。
劉裕當然不會聽別人的意見，自從劉穆之的那一席話之後，他就知道再聽那一夥人的意見，他就會被人家玩下去，直到玩完為止。
四月十一日，劉裕帶著晉兵的主力向南燕國發起攻擊。他這時的職務是中軍將軍——從這個職務看，我們就可以知道當時門閥製度的森嚴。以前，司馬元顯一點功勞也沒有，隻因是司馬家的人，十幾歲想當什麼官就當什麼官。可現在劉裕滅了桓玄，這個功勞是說有多大就可以有多大的，可就是因為出身太見不得人，雖然拿住了國家最大的權力，但仍然不敢直接把職務寫成大將軍或者大司馬這幾個字。
劉裕帶著艦隊從淮水進入泗水，五月到達下邳後，登陸直指琅琊。
大家一看劉裕這個架勢，就是快速將南燕致死的架勢。不是說南燕有三十七萬大軍嗎？慕容氏的男子漢們個性突出，都是打仗的好手，能在短時間內把他們解決嗎？這種冒險主義實在有點危險，就向他說：“老大，還是謹慎點好啊。如果敵人堵住大峴山，來個堅壁清野，咱可就不好辦了。現在咱們已經深入人家的境內，要是被他們困住，恐怕連回家的路也沒有了啊。”
劉裕卻一點不在乎：“現在的鮮卑人不是慕容恪時代的鮮卑人了。這些家夥現在沒什麼戰略眼光了。他們以為咱孤軍深入，肯定不能多待幾天，不用打仗就得自覺撤軍。所以，他們最多隻在臨朐一帶布防，或者退守到他們的首都，哪會派兵死守大峴山？他們要是有這樣的眼光，還會把國家弄成這個樣子？大家放心前進。”
這時，慕容超也在召開軍事會議。
公孫五樓首先發言，認真分析了當前的形勢，提出三個策略：上策就是守住大峴山，讓敵人不能進入南燕的心髒地帶，死死地拖延時間，再切斷他們的糧道，然後腹背夾擊他們。中策就是死守城池，不得出戰，除了自己的軍糧之外，全部銷毀，還要把田裏的莊稼割光，不要留給敵人一粒糧食。這樣，晉軍想打打不了，想吃也沒有，不用半個月，他們就會全麵崩潰。下策就是放他們進入大峴山，然後再出城跟他們對抗。
公孫五樓的人品巨壞，但這一次的頭腦很清醒，對形勢的分析很到位，提出的策略也很對。以前慕容超對他言聽計從，可這時卻突然頭腦發燒，硬是不采納他的意見。他說：“五樓你說得不錯。可我這幾天觀察星相，本年的福星正照耀著齊魯大地呢。這說明，老天爺是在保佑咱們的，所以，隻要咱們敢於跟他們硬拚，他們隻有失敗。為什麼一定要割掉莊稼、燒掉糧食？這可全是咱們的糧食啊。所以，你說的下策才是上策。現在命令部隊，讓敵人進入大峴山，咱們跟他們決戰。”
幾個手下一聽，都極力反對，但慕容超宣布，所有反對無效。
散會後，慕容鎮一聲長歎：“咱們的老大跟劉璋是一路貨色。咱們全部完了。”
這話傳入慕容超的耳朵裏，把慕容超大大地刺激了一下：“居然把我比成劉璋了？”他當場把慕容鎮抓了起來，然後下令按他的指示辦事，加強首都的防衛工作，誰再提反對意見就砍誰。
滅南燕
劉裕的大軍一路前進，沿途沒有受到一點騷擾。當然，劉裕的臉色很嚴肅，他仍然怕慕容超突然智商超水平發揮，采取死守大峴山或破壞生產的策略，他的麻煩可就大了。哪知，一路走下來，居然沒發現一個敵兵，不光田裏的莊稼還在，就是大峴山也輕鬆走過。
當大軍跨過大峴山時，劉裕那口氣終於喘了出來：“多謝慕容超的配合啊。我贏定了。”
六月十二日，劉裕進入東莞（現山東的莒縣，跟現在廣東的東莞無關）。
慕容超這時的部署果然跟劉裕預料的一樣，先派公孫五樓等帶著五萬人在臨朐布防，聽到劉裕大軍來到時，覺得臨朐的兵力仍然薄弱，又帶著四萬騎兵狂奔而來，增援公孫五樓，並命令公孫五樓帶兵進駐臨朐南。
此時，劉裕的先鋒孟龍符殺到，看到敵人，就發動攻擊，大破公孫五樓。
公孫五樓隻得撤退回去。
劉裕大軍跟進。
慕容超也信心滿滿地擺開了戰鬥的姿態。
決戰就此打響。
劉裕對此戰的準備工作做得很充分。他早就知道，南燕鐵騎的衝擊力十分強悍，以前的冉閔曾被他們打得徹底趴下。所以，這次他帶來四千輛戰車。他下令把全部戰車擺出來，兩車相並，在陣地的左右兩側展開，作為中軍的掩護，然後緩緩地行進，走得十分穩重。
慕容超下令鐵騎衝擊，可一連幾次猛衝，卻沒有一點成效。雙方從早晨開始大戰，一直到中午還喊殺連天，誰也沒有宣布獲得勝利。