國民黨軍第三十五師，師長馬鴻賓。這支部隊是以凶悍著稱的"馬家軍"中的一支。八月十八日，馬鴻賓在他設在平涼城內的師指揮部，得知了紅二十五軍已經接近的消息，當時平涼城裏的守軍僅僅有第一0四旅二0八團的一個營。為了平涼的安全，他立即命令駐紮在平涼以北固原的第一0五旅副旅長馬應圖率該旅的兩個步兵營、兩個迫擊炮連增援，同時抽調二0五團的一個營也歸馬應圖指揮。之後，馬鴻賓又命令駐紮在西峰鎮的騎兵團一營副營長卡得雲率部向平涼靠近。
向平涼增援的馬應圖率領兩個步兵營到達瓦亭的時候，與紅二十五軍遭遇。紅軍迅速占領了幾個山頭，馬應圖部逐漸處於不利地位。這時，卡得雲的騎兵營趕到了，戰鬥驟然激烈起來。紅軍官兵頑強防守著幾個重要的高地，戰鬥雖然短暫，但是雙方都損失很大，紅二十五軍二二五團團長陣亡，而馬應圖部也傷亡十餘人，卡得雲的騎兵營兩人負傷、五人被俘。被俘的五名士兵很快就被紅軍釋放了，釋放回來的士兵都說紅軍好，因為紅軍說話和氣，還給他們雞肉吃。
紅二十五軍繼續向平涼逼近。在占領了西蘭公路上一個叫三關口的要點後，紅軍切斷了公路，使平涼城的對外聯絡中斷。
為了打通去平涼的通道，馬應圖決定強行闖過三關口，以便迅速增援平涼。當兩個步兵營營長王鳳雲和白效禹顯出懼怕情緒的時候，騎兵一營副營長卡得雲自告奮勇表示願意冒險闖關。淩晨，在步兵的掩護下，卡得雲率領騎兵一營向紅二十五軍防守的三關口猛烈衝擊，已經決定放棄威脅平涼的紅軍僅僅留下了一個排邊阻擊邊撤退，因此卡得雲的騎兵營得以順利地衝過了三關口。
平涼城裏的馬鴻賓一見到卡得雲，總算鬆了一口氣。他向卡得雲詢問紅軍的情況。卡得雲說，紅軍身體都很瘦小，而且很多是小孩子，並不可怕。卡得雲的描述加上他順利闖關的事實，使馬鴻賓的膽子突然大了起來。他認為瓦亭遭遇戰的損失完全使馬應圖怯戰的緣故，第三十五師隻要主動撲上去就能把紅軍吃掉。馬鴻賓當即命令騎兵團和第一0四旅的二0八團迅速向涇川縣城集中，準備竭盡全力把紅二十五軍逐出他的隴東防區。同時，根據紅二十五軍繞過平涼東去白水鎮的動向，馬鴻賓命令馬應圖率領三個步兵營迅速追擊，命令炮兵集中火力向運移動中的紅軍轟擊。
八月二十日，紅二十五軍繞過平涼城東麵的四十裏鋪到達了白水鎮附近。馬鴻賓得知消息後，命令卡得雲率領騎兵一營、馬鍾選率領輜重營東出平涼城追擊。部隊出發後，決心徹底消滅紅二十五軍的馬鴻賓在第一0四旅旅長馬獻文的陪同下，帶領二十多名警衛員和傳令兵也跟隨出擊到達了四十裏鋪。在這裏，馬鴻賓見到了馬應圖，他立即拉下臉來質問他在瓦亭為什麼怯戰;馬鴻賓身後的馬獻文也幫腔說怎麼連娃娃兵都不敢打。馬應圖回敬馬獻圖道:"你站在後頭好說話。你們敢打就上去吧!"說完掉頭走了。
這時，乘坐卡車前進的輜重營到了，車上坐著該營的一百多名槍手。馬鴻賓讓槍手們下來步行，然後自己和馬獻文、警衛員、傳令兵一起爬上了汽車。馬鴻賓命令汽車往東追擊。馬獻文提醒馬鴻賓，卡得雲的騎兵營還在後麵，是不是再等一等。膽子大了的馬鴻賓沒有搭理馬獻文，一個勁兒地催促汽車快開。
下大雨了。
隴東地區很少下雨，即使下雨也沒大雨，而這天下的卻是罕見的暴雨，這場暴雨竟然持續了兩天。
紅二十五軍即將遭遇的巨大創傷與這場罕見的暴雨密切相關。
下午六時，馬鴻賓乘坐的汽車順著西蘭公路到達了馬蓮鋪，汽車在村西口停了下來。
山野在大雨中一片迷蒙。
突然，前方傳來了劇烈的槍聲。
馬應圖一聽就知道這是紅軍的槍聲。他不能在馬鴻賓麵前再怯戰了，於是打馬向前奔去。
在馬蓮鋪東麵的打虎溝，紅二十五軍占領了公路兩側的有利位置，機槍陣地開設在了山頂上的一座小廟裏。急需洗刷怯戰罪名的馬應圖嚴令他的三個步兵營立即向紅軍的阻擊陣地發起猛攻。在正麵反複攻擊始終沒有得手後，他又派出兩個連迂回到打虎溝的西麵往山上爬。國民黨兵快要爬到山頂小廟時，紅軍的機槍子彈穿過雨霧射來，馬應圖的兩個連頓時傷亡慘重。瓢潑大雨中，紅軍官兵趁勢衝出了阻擊陣地，軍號聲、槍聲、手榴彈爆炸聲和喊殺聲與大雨傾瀉的聲音混雜在一起，馬應圖的三個步兵營頓時陷入了混亂，官兵們開始瘋狂潰逃。紅軍很快了衝上了公路，馬應圖身邊的衛隊瞬間跑了個精光。馬應圖不敢騎馬，跌跌撞撞地在泥水中跑進了公路邊的一間民居裏藏了起來。