秦惠王頗為詫異地看著司馬錯，因為他從來都認為司馬錯隻是一名赳赳武夫，沒想到能夠說出這麼有水平的話。他點點頭，鼓勵司馬錯繼續講下去。
司馬錯說：“周朝，乃天下諸侯之宗室；齊國，乃韓國的盟友。如果周朝預感將失去九鼎，韓國自知將失去三川，它們必將聯合起來，依賴於齊、趙，求救於楚、魏。那時候，周朝將九鼎獻給楚國，韓國將三川獻給魏國，秦國隻能在一旁幹瞪眼。所以，攻韓逼周，其實是下下之策，下臣以為不可取。”
這顯然是跟張儀對著來了。
張儀反駁道：“不對。我聽說，爭名在朝廷，爭利在市場。現在周朝就是朝廷，三川就是市場，我們不占領，齊國和楚國就會占領，所以我們必須先下手為強。”
司馬錯說：“您說得不對，秦國的當務之急，是擴張地盤，增強實力。蜀國是西南的蠻夷之國，現在正和苴國打仗，我們趁此機會進攻蜀國，如同豺狼追逐羊群一樣，毫不費力。奪取蜀國的土地，可以擴張秦國的地盤；掠奪蜀國的財物，可以使秦國的百姓獲得實利，同時擴充秦國的軍備。”說到這裏，司馬錯停頓了一下，看了看秦惠王，又看了看張儀，才緩緩地說，“更重要的是，吞並巴蜀之地後，秦軍可以順江東下，直攻楚國。楚國滅亡，則天下大局已定。”
聽到這句話，張儀不禁對司馬錯刮目相看。對於張儀來說，所謂的連橫，就是“以秦、韓與魏之勢伐齊、楚”。韓國與魏國，是爭取的對象；齊國和楚國，則是討伐的對象。
“秦國和齊、楚之間，必有一戰。”他時常這樣說。當時天下諸侯，以秦最強，齊、楚次之。秦國要吞並天下，齊、楚兩國是不可能同意的，隻能通過武力來解決。張儀之所以主張進攻三川，威逼周朝，也就是想把韓、魏兩國抓在手裏，獲得進攻齊、楚兩國的前進基地。
他沒有想到，司馬錯卻提出另外一條路徑——先滅巴蜀，再滅楚國，然後吞並天下。
張儀不是固執之人，他稍加思索，便能看出司馬錯的高明之處。而且更重要的是，如果司馬錯的計劃得到實施，對秦國來說，無非是把攻韓的時間往後推一推罷了；但是對楚國來說，卻是個巨大的威脅。在日後秦、楚兩國的博弈中，無疑是大大有利於秦國的。
關於司馬錯的家世，有必要介紹一下。他的祖上原本是周朝的史官，後來遷徙到晉國，戰國時期分散為三支：一支在衛；一支在趙；一支在秦。司馬錯自然是在秦的一支，他的後人也一直為秦國服務，直至秦統一天下。秦朝滅亡後，司馬氏又成為漢朝官吏。漢武帝時期，司馬錯的一位後人編寫了一部史書，被譽為“史家之絕唱，無韻之離騷”。
這位後人名叫司馬遷，那部史書就是《史記》。
秦惠王頗為詫異地看著司馬錯，因為他從來都認為司馬錯隻是一名赳赳武夫，沒想到能夠說出這麼有水平的話。他點點頭，鼓勵司馬錯繼續講下去。
司馬錯說：“周朝，乃天下諸侯之宗室；齊國，乃韓國的盟友。如果周朝預感將失去九鼎，韓國自知將失去三川，它們必將聯合起來，依賴於齊、趙，求救於楚、魏。那時候，周朝將九鼎獻給楚國，韓國將三川獻給魏國，秦國隻能在一旁幹瞪眼。所以，攻韓逼周，其實是下下之策，下臣以為不可取。”
這顯然是跟張儀對著來了。
張儀反駁道：“不對。我聽說，爭名在朝廷，爭利在市場。現在周朝就是朝廷，三川就是市場，我們不占領，齊國和楚國就會占領，所以我們必須先下手為強。”
司馬錯說：“您說得不對，秦國的當務之急，是擴張地盤，增強實力。蜀國是西南的蠻夷之國，現在正和苴國打仗，我們趁此機會進攻蜀國，如同豺狼追逐羊群一樣，毫不費力。奪取蜀國的土地，可以擴張秦國的地盤；掠奪蜀國的財物，可以使秦國的百姓獲得實利，同時擴充秦國的軍備。”說到這裏，司馬錯停頓了一下，看了看秦惠王，又看了看張儀，才緩緩地說，“更重要的是，吞並巴蜀之地後，秦軍可以順江東下，直攻楚國。楚國滅亡，則天下大局已定。”
聽到這句話，張儀不禁對司馬錯刮目相看。對於張儀來說，所謂的連橫，就是“以秦、韓與魏之勢伐齊、楚”。韓國與魏國，是爭取的對象；齊國和楚國，則是討伐的對象。
“秦國和齊、楚之間，必有一戰。”他時常這樣說。當時天下諸侯，以秦最強，齊、楚次之。秦國要吞並天下，齊、楚兩國是不可能同意的，隻能通過武力來解決。張儀之所以主張進攻三川，威逼周朝，也就是想把韓、魏兩國抓在手裏，獲得進攻齊、楚兩國的前進基地。
他沒有想到，司馬錯卻提出另外一條路徑——先滅巴蜀，再滅楚國，然後吞並天下。
張儀不是固執之人，他稍加思索，便能看出司馬錯的高明之處。而且更重要的是，如果司馬錯的計劃得到實施，對秦國來說，無非是把攻韓的時間往後推一推罷了；但是對楚國來說，卻是個巨大的威脅。在日後秦、楚兩國的博弈中，無疑是大大有利於秦國的。
關於司馬錯的家世，有必要介紹一下。他的祖上原本是周朝的史官，後來遷徙到晉國，戰國時期分散為三支：一支在衛；一支在趙；一支在秦。司馬錯自然是在秦的一支，他的後人也一直為秦國服務，直至秦統一天下。秦朝滅亡後，司馬氏又成為漢朝官吏。漢武帝時期，司馬錯的一位後人編寫了一部史書，被譽為“史家之絕唱，無韻之離騷”。
這位後人名叫司馬遷，那部史書就是《史記》。
秦惠王最終采納了司馬錯的意見。於是同年六月，秦惠王命司馬錯率軍經漢中入侵蜀國。蜀王親自帶兵到葭萌（今四川省劍閣）抵抗，失敗後逃至武陽（今四川省彭山），被秦軍追上殺死，蜀國由此滅亡。司馬錯又順手牽羊，消滅了巴國和苴國。從此，秦國的勢力範圍擴張至今天的川、渝一帶。