劉峰在城牆上留下了兩名狙擊手，然後兵分三路，一路由自己帶領前往日本鬼子軍營，一路由羅長秉帶領前往偽軍軍營，一路由俞大清帶領占領各戰略要地。
由於臨清縣小鬼子沒有絲毫準備，非常鬆懈。所以劉峰的行動異常順利，當他把小鬼子軍營門口的兩名哨兵宰了之後，三十多人摸進日本軍營，都沒有人發現。
剩下來的工作就好做了，每一個營房都有專門的狙擊手和機槍手看守，有專人向每一座營房裏麵扔十幾枚手榴彈。
很快臨清縣城內就發出了整天動地的爆炸聲，而聽到爆炸聲，羅長秉也像劉峰那樣，對偽軍軍營發動了進攻，俞大清則迅速占領控製住臨清縣的各個要害部門。
羅長秉可不像劉峰那樣對偽軍有惻隱之心，往往不殺偽軍，羅長秉對偽軍卻毫不手軟，殺了偽軍軍營的崗哨之後，就用狙擊手和機槍堵住營房房門，往裏麵扔了大量的手榴彈。
然後就是對跑出營房的鬼子偽軍的屠殺。戰鬥剛剛打響不到十分鍾，軍營內所有的偽軍就投降了。而散落在軍營外的偽軍，包括看守城門的偽軍大部分都跑散了。躲回家裏，誰也不願出頭。
隻有少部分偽軍被每個城門的一兩名小鬼子壓著趕來支援日軍軍營。卻被劉峰早就在路上安排好的幾名狙擊手打得抱頭鼠竄。當幾名小鬼子被擊斃之後，沒有人督促的偽軍一哄而散。
而劉峰的襲擊非常注重不讓小鬼子發出求援信息，首先就把在電報值班的小鬼子參謀給炸死了。
而小鬼子的中隊長，則是被劉峰親自摸進房間捅死的。
小鬼子在受到如此打擊之後，仍然沒有放棄抵抗，依托營房和劉峰的隊伍展開槍戰。但是他們的素質距離劉峰的特戰大隊的素質不在一個檔次上。大約四十分鍾一個中隊的小鬼子全部被殺光了。
等到劉峰肅清了小鬼子軍營，羅長秉也全殲了偽軍軍營內的偽軍，俘虜了近二百偽軍。而俞大清則占領了縣城所有要害部門，也攻占了正金銀行臨清分行。
剩下來的工作自然是在縣城內甄別日偽財產，搬運小鬼子彈藥庫裏的彈藥，正金銀行裏的各種財產。那些被俘虜的偽軍自然是免費的勞工，不用白不用。當他們知道襲擊他們的是劉峰的時候，都老實得不得了。看來劉峰的大名已經傳到山東了。偽軍們對劉峰傳聞越來越神。好像他一揮手就能消滅上千鬼子一樣。
陳政委也找到了當地的地下黨組織，組織了鄉親們參與搬運。雖然有了提前準備，搬運工作仍然進行了二個晝夜時間。到了第三天，劉峰覺得差不多了，用臨清縣小鬼子中隊長田邊太郎的名義向他的上級駐紮在高唐縣的柳下重業大隊長發了一封電報，說是臨清縣受到了八路軍大隊人馬進攻，即將不保，請求戰術指導。