1861年11月20日晨，天氣晴朗。
駐守在租界長牆的洋槍隊員們突然聽到了巨大的嘈雜聲，那是對麵街壘後傳來的喧天鑼鼓聲，看來黑旗叛軍又要大舉進攻啊！
於是被驚動的洋鬼子們亂紛紛奔上長牆，吵嚷著、喧鬧著，擎著各式火槍分布在牆垛後麵準備開火。然而，他們並沒有看到預想中的叛軍人潮湧上來吃槍子送死 ，而是聽到‘空空空’短促而密集的炸響！
下一個瞬間，數百枚炸彈就拋射而至，在租界長牆上的人群中，垛牆後、牆下堆積的火藥桶、彈藥箱上紛紛炸響，登時轟隆隆炸裂的鋼火到處閃耀！
而緊接著，第二批炸彈又接踵拋射過來綻裂，將磚石、泥土和肉體碎塊到處拋灑，飛濺！
爆炸聲是如此劇烈響亮，以至於隻在間隙裏才能聽到傷者的哀嚎和慘叫聲，這時候刺耳的嗩呐、號角聲響了起來，隨後就是一片海潮般的喊殺聲，無數包裹紅黃頭巾的太平軍戰士衝向租界長牆，似乎就要攀牆而上！
長牆上，‘萬國護僑義勇隊’和洋槍隊的白種流氓們在各級官長的催促下，從牆垛後探頭出來準備向下射擊，未曾想他們的對手已經不單是裝備落後的黑旗雜兵了，而是混雜著數千裝備前膛來複槍的太平近衛軍射手。
這數千近衛軍事先早有安排，專門負責封鎖牆上垛口，用持續不斷的覆蓋射擊進行火力壓製，凡是從牆垛後探頭出來的洋鬼子紛紛中槍斃命，所以當黑旗軍的肉搏勇士們扛梯背索，蟻附蜂擁著攀上租界長牆時，不知哪些鬼子齊齊發了一聲喊，鬼子和洋槍隊們紛紛轉身就逃，一窩蜂跑進了租界街道裏，潰散消逝一空。
而太平軍這次的攻勢，不過是試探性攻擊，目的在於消耗洋人的防禦兵力，並未盡全力，因為太平軍的野戰炮隊尚未趕到，未想到洋鬼子們竟然一戰而潰！
勝利來得如此輕易，指揮作戰的韋誌俊都有點不太適應了，其實租界組織的這二千防守人員大多是流氓無賴，素質連民兵都不如，更談不上遵守什麼軍紀了，而一千多洋槍隊員又都募集的是中國兵勇，驟聞洋人主子在江陰大敗，一萬多洋兵洋將全軍覆沒，更是軍無戰心了。
故而眼見太平軍炮火猛烈，這些二鬼子率先鼓噪一聲，來了個卷堂大散，紛紛脫了號衣，棄了軍械，遁入租界尋常百姓家，租界長牆隨即被太平軍占領，緊接著韋誌俊又指揮部隊占領了租界周圍的製高點和各主要街口，途中再未遇到武裝抵抗。
按常理來說，太平軍應該順勢展開搜剿，在巷戰中逐步消滅殘餘的敵人，然而參謀長韋誌俊卻按照幼主貴福哥的指示，命令步槍射手們封鎖各街口，其他戰士則搜集木料、柴火等物，堆積在租界各處邊緣地帶，而後發布通告：
‘隻給租界內民眾兩天兩夜時間，讓他們攜帶家眷逃離租界，同時勒令租界內的英國人和法國人出來繳械投降，美俄等國公使發布中立聲明後，可以允許他們安全撤離，而後太平軍就要火燒英法租界，將這裏化作一片火海！’
太平軍的放火通知不但以布告形式張貼在租界邊緣地帶的各處街口，而且很多大嗓門的太平軍戰士還用喊話形式，把這恐怖信息進一步傳達到租界深處，這立即引發了租界的大恐慌，租界各街區都喧囂沸騰了。
此時的上嗨英法租界裏，共有英法美葡等國洋人四五千人，其中百分之九十是男性，幾乎人人有槍，這也是租界殖民當局能夠拚湊出近兩千‘萬國護僑義勇團’和洋槍隊的緣由，如果再加上他們帶來的菲律賓仆傭、東南亞奴婦、安南狗腿子和印度看門犬，這些外來者總數大概在萬人左右。
而簇集在租界區裏最多的，還是江浙各處逃難而來的中國人，人數有六七萬之多，他們當中多有官紳富戶、有功名在身的讀書士人，三教九流不能一一而述，但是他們有一個共同特征，就是依仗洋人的庇護，仇視或懼怕太平軍。
······
故而太平軍幼主在昨晚的軍事會議上總結說：‘···這幾千洋鬼子個個有槍，負隅頑抗起來，也會給我們造成嚴重的傷亡，我們寶貴的士兵生命，不應該浪費在無謂的巷戰中，他們不是火燒了咱們的圓明園麼?咱們也給他們放一把火，用烈火洗滌他們的罪孽吧···’
‘···至於那些租界裏那些民眾，我們卻不能不多加照拂，畢竟是我們的同胞嘛，這樣吧，發布通告，給他們兩三天時間，讓他們逃出來。但是逃出來的人也不能放任自流，那個淮軍頭目李鴻章不是逃進租界裏去了麼？
你們要立即在租界周邊地區建立幾個收容所，難民營，嚴加篩查、甄別這些逃出來的家夥，那些滿清官員，土豪劣紳一個也不能放過！不但金銀資財要沒收充公，有劣跡的，屠殺過天軍將士的，統統極刑處決！