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二將正廝殺著，忽東邊又是殺來一彪兵馬，城外有傳來震天的喊殺聲，槍聲刀影，擊搏挽裂！
呂布棄了曹仁，驚問和處來兵。
士卒忙道：‘是曹操率兵殺來！’
呂布驚恐，城池已破，曹操親率兵馬而來，今日定難是其敵手，心慌之下，不敢再戰，引兵便撤。
曹仁引部尾隨殺來，呂布取出弓箭回手一箭，曹仁忙矮身而躲，弓箭貼著頭盔側邊飛出，驚的曹仁額頭滿是冷汗，驚懼呂布之勇，不敢再追。
呂布引兵往下邳而逃，卻見城上盡豎曹軍大旗，呂布大恨，不知道城中何人叛變，隻得眼病繼續往南奔逃。
行了一夜，呂布走的人困馬乏，忽又閃出一彪軍馬攔住去路，為首者正是曹操新得之戰將，徐晃是也！
徐晃手持開山斧，拍馬殺來，呂布戰袍浸滿汗水，一擦鼻梁上的汗水，猛抖韁繩，大聲喊殺而來。狹路相逢勇者勝，不擊退徐晃，呂布隻得死路一條！
正廝殺間，陳宮引另一路潰兵而來，加入戰場，徐晃死死抵擋，然還是被呂布與陳宮殺出重圍。
呂布又是奔行五十多裏，見了侯成引兵來接，呂布方才放下心來。
曹操得了徐州，心中大喜，引見城內各大家族，一番寬慰眾人之心，晚間設宴，犒勞諸將。宴畢，曹操叫來五名徐州將領。此五人分別是陳寮，與那已死的陳梁是為叔伯兄弟，另外四人名叫任東寶、廖準、寇烽、吳踵。此五人皆是徐州城內呂布麾下軍司馬，是為曹操之內應。
曹操道：“正是諸位從中接應，方才叫呂布如喪家之犬，四處奔逃也。”當即賞此五人十縣之俸祿，授其將軍稱號，自是不提。
曹操坐鎮徐州約莫半月，便議起兵攻取朐縣。
程昱道：“主公萬萬不可！如今呂布隻有朐縣一城，如若逼迫甚急，其必死戰而投袁術也！呂布與袁術聯合，多是難取。不若使擅守者，據住淮南路徑，內防呂布，外擋袁術。況且擅動臧霸、孫觀之徒尚未來頭，防之不可忽視。”
曹操吩咐道：“吾自擋山東諸路，其淮南之路，當交曹仁據之。吾耗費如此之多心力，不除呂布，早晚為患。”
曹仁、程昱等皆奉手稱是。
次日，曹仁引軍往淮南而去，曹操則引兵來伐朐縣。
呂布身在朐縣，長著兩士卒被，且有泗水之險，安心守城，可保無虞。謀士陳宮道：“如今曹操兵馬初至，營寨為定，以逸擊勞，定然取勝!”
呂布卻道：“吾軍初敗，不可輕出，待其來而公職，皆落泗水也。”
呂布不聽諫言，陳宮便是著急，已是無奈。
數日後，曹操兵馬立下寨來，曹操親統諸將至朐縣城下，大叫呂布出來答話。
呂布高立城頭，眸光憤恨。
曹操道：“近日聽聞奉先又欲結親袁術，吾故領兵至此！袁術於淮南稱帝，身有反逆之罪，而奉先討董有功，何故盡棄前功而從逆賊耶？倘若城池破，悔之晚矣，不若開城早降，共扶王室，仍不失封侯之位！”
呂布高聲道：“丞相且退，容某商議。”
一邊陳宮憤恨，輕罵曹操是為天下之巨賊，不殺難泄心頭之恨，手中卻是悄咪咪的取出弓箭來，一箭正中曹操蓋頂！