王鵬正站在不遠處觀戰，當看到兩萬趙軍將數百名秦兵打的亂了陣腳，心中暗暗竊喜，臉上也流露出了得意的笑容，因為王鵬知道這場仗自己贏定了，麵對驕傲大意的邢讓，王鵬要厲害的多，況且王鵬數次挫敗趙軍，被秦王譽為東進道路上的一把利劍，可邢讓的多次戰績卻是以多勝少，並且是在劉驤的協助下取得勝利的。
這時邢讓帶兵衝進山穀，徹底打亂了秦軍的部署，不過還好李馮、楊於二將利用有利地形為依托施展秦軍弓箭的優勢，曲丙見到援軍來了，回身率領殘兵掩殺過來，邢讓也不甘示弱，帶領大軍發起了一輪又一輪有力的衝鋒，句角、熊羅命令弓箭手一齊向兩旁的山崖上放箭，山崖上的秦軍弓手被射死了一多半，而他們因為害怕傷了山穀中的秦兵，並沒有將滾木炮石推下來，李馮慌忙命令步兵登上山崖用盾牌保護弓手，曲丙、李馮、楊於合兵一處齊戰趙軍。
邢讓也不是吃素的，按住刀搭上弓一箭射去，射倒楊於身後一麵大旗，楊於大吃一驚幾乎從馬上掉了下來，許多秦兵看到旗幟被射倒也漸漸喪失了鬥誌，開始叫喊著四處奔走逃命，曲丙連殺數人製止不住，反而秦軍中少數整齊的方陣也被逃命的士卒衝散了，王鵬命令鞠程帶領兩千騎兵前去營救山穀中的秦兵，鞠程也是一員慣戰的將領，非常清楚現在的形式，回軍反殺一陣會更加有用，於是鞠程命令馬弓手排好陣勢一齊向山穀中奔散逃命的秦兵放箭，一陣亂箭射去射死了二十多名逃兵，其餘的秦兵見狀都嚇得不敢後退。
“竟然前後都是死，那麼都跟我殺回去”曲丙大喊著回身殺入地陣。
李馮、楊於二人收攏了三百餘名潰軍和鞠程的二千騎兵一起向趙軍發起了一輪反衝鋒，刑符命令步兵向兩旁山崖發起進攻，王廉、李安各帶領輕裝步兵五百人在弓手的掩護下強攻下兩旁山崖，此時有利地形已經全部被趙軍占據，秦軍兵將冒著槍林箭雨反複在山穀中衝殺，王鵬見這一仗足夠使邢讓得意很長時間了，於是下令撤軍。
邢讓見山穀中的秦軍都撤了，於是決定乘勝追擊並且非常有信心把人軍趕回關中老家去，但此時天色已晚便命令就地紮營商議破秦良策，邢讓因為又打了一場勝仗於是更加驕傲起來，於是搬來美酒犒賞手下兵將，軍營裏燃起的篝火照亮了正片天空。
邢讓在中軍帳裏回想起山穀中的戰事，覺得王鵬也沒有什麼了不起的，兩軍混戰了大半天連王鵬的影子都沒有看到，說明王鵬膽量並不大而且武力不高，命令部將拚死衝殺折損了不少兵馬，說明王鵬並不擅長謀略，想著想著邢讓喝了碗酒便笑了起來，認為王鵬這回肯定會死在自己手裏。
王鵬看著現在的局麵也笑了因為他認為自己就要贏了，邢讓越是得意忘形，自己的勝利就會來的更快，王鵬想著想著走到了營帳外麵迎著寒風登上了瞭望塔，擺在王鵬眼前的趙營內是數不盡的火光，天空中的殘陽已經消逝盡力，冬天的晉中平原依然沒有要下雪的意思，雖然外麵十分寒冷，秦趙兩軍的軍營內都被篝火圍繞著，將士們一點也感覺不到寒意。