王翦留下王賁索興二人守寨，自己親率五萬大軍向北殺來，錢飛也帶領五萬兵馬駐紮在距離肥下最近的曲陽城外，隻等待著發動總攻的時機。
趙蔥剛剛得知錢飛屯兵曲陽城外對肥下構成不小的威脅，又得知王翦數萬大軍殺氣騰騰的正奔向自己而來，本來不打算在開戰初期就棄城逃走的他，現在連與秦軍大戰一場的勇氣都沒有了，十分恐慌之下急忙召集眾將詢問對策。
肥下守軍將軍李堪說道：“秦軍雖看似銳不可當但我軍當下決不能不戰而逃，肥下城池險固可以抵擋一陣又有精兵五萬餘人必可以一戰，現在問題是被動守城還是出城迎戰”。
偏軍將軍金蓋說道：“秦軍勢大當然要選擇守城，待他們攻城疲憊之時我軍在揮軍大進，一定可以打他們個措手不及”。
縣衙內二三十員趙將各自說著自己的想法，不一會爭論不休的眾人便吵成一片，趙蔥也沒了主張不知道該聽誰的。
司馬夏侯璋說道：“城外十裏的地方有一山坳可屯重兵，將軍可命一將率領全部騎兵埋伏於此，再命一將率領一萬五千步兵並全部戰車屯紮在肥下右側，剩下的所有人馬在肥下守城拒敵，三處形成犄角之勢配合守城軍隊消耗秦軍，若我軍無法再守下去則遍插虛旗望東而走”。
“這，東邊無可以支援我軍的兵馬也無任何城池，我軍撤退望東邊而走如何拜托秦軍”。
聽完趙蔥所說夏侯璋說道：“將軍，眼下並無任何萬全之策，我軍撤退時也隻能走一步算一步了”。
郝湛說道：“將軍，眼下除了棄城和投降之外，司馬說的到是一個不錯的計謀，不如我們就先按照司馬的計謀布置一番”。
“好，既然如此夏侯璋你安排一下吧”。
接到趙蔥的指示後夏侯璋對眾將說道：“郝湛將軍你帶全部一萬五千騎兵並五員副將屯紮在城外山坳內，待秦軍猛烈攻城時襲擊秦軍背後，若秦軍追擊你你可將他們引入山坳內擊殺。
金蓋將軍，你率領一萬步兵並十員副將屯紮在城池右側五六裏處，多設陷阱多布置伏兵，待秦軍攻城疲憊時分兵襲擾秦軍，若秦軍追擊你便將他吸引到埋伏地點，利用陷阱埋伏消耗秦軍。
將軍率領剩餘將士守城便可，秦軍亂了方寸後我軍出擊必可破敵，但這隻是針對眼下的兵馬，若王翦大軍到達恐怕就不是那名容易了”。
趙蔥聽完後吩咐眾將帶兵去了，眾將依照安排各自帶兵出城駐紮。
這邊錢飛見兵馬已經準備充分，於是一聲令下率軍浩浩蕩蕩的向肥下殺來，不一會大軍便抵達了肥下城下。
錢飛騎著快麟駒提著赤鋒刀緩緩走到陣前，左手邊一將乃是曲陽城中郎將馬秋，右手邊一將乃是破奴關將軍程銀。
錢飛舉刀向城上喊道：“趙蔥小兒奪我城池，今天我大軍到此還不快快投降，你若出城投降定若你不死，若不投降定要你與這城中趙軍一同化為齏粉”。
趙蔥看到城下秦軍黑壓壓的一片，緊張了一下故作鎮定說道：“這些城池本、本來就是我們趙國的，我隻不過收複失地而已，你若來戰我這城中兵馬也不是好欺負的”。