劉伯承
1942年，他與*領導根據地軍民實行生產自給，減租減息，精兵簡政，度過了抗日戰爭最為艱苦的歲月。1943年9月赴延安參加整風運動。1945年6月當選為第七屆中央委員。
日本投降後就任晉冀魯豫軍區司令員，於1945年9—11月率部發起上黨戰役和邯鄲戰役，殲北犯的國民黨軍近6萬人，並爭取其第十一戰區副司令長官兼新編第8軍軍長高樹勳率部起義，有力地配合了中共在重慶與國民黨的談判，打破了蔣介石北進的戰略企圖，為實現黨中央“向北發展，向南防禦”的方針作出重要貢獻。
解放戰爭
內戰全麵爆發後，兼任晉冀魯豫野戰軍司令員，與*指揮所部以大踏步的運動戰，於1946年8月—1947年5月先後取得隴海、定陶、巨野、鄄城、滑縣、巨金魚、豫皖邊、豫北等一係列戰役的勝利，殲敵數十萬，解放大片地區，挫敗國民黨軍的戰略進攻，有力配合了其他戰場的作戰。
和*在一起
1947年6月30日，根據中共中央、*關於“大舉出擊，經略中原”的戰略決策，與*率領晉冀魯豫野戰軍主力12萬人在300裏正麵上一舉突破國民黨軍“黃河防線”，發起魯西南戰役。他采取“攻其一點，吸其來援，啃其一邊，各個擊破”戰法，指揮部隊經過28天連續作戰，取得殲敵4個整編師6萬餘人的重大勝利，揭開了人民解放軍戰略進攻的序幕。8月，劉鄧大軍分三路揮師南下，開始了千裏躍進大別山、直搗國民黨統治腹心的壯舉。途經汝河時，在前有阻敵、後有追兵的緊急關頭，提出“狹路相逢勇者勝”的響亮口號，並和*親臨前衛團指揮作戰，終於殺開一條血路。隨後，在遠離根據地、無後方作戰的困難條件下，粉碎敵人33個旅對大別山的重點進攻。繼而與出擊隴海線的華東野戰軍外線兵團、挺進豫西的陳謝集團密切協同，在江淮河漢之間大量殲滅敵人，逐步在鄂豫皖邊地區完成戰略展開，實現了中央和*設想的最好前途——站穩腳跟，創建鞏固的根據地。經過10個多月的艱苦作戰，殲敵30餘萬人，解放縣城100餘座，開辟並擴大了中原解放區，形成三路大軍互為犄角、機動殲敵、逐鹿中原的大好局麵，迫使國民黨軍陷於被動防禦地位，對扭轉全國戰局起了決定性的作用。*把以劉鄧大軍挺進大別山為起點的戰略進攻稱作中國革命“曆史的轉折點”。
1948年5月起任中原軍區、中原野戰軍、第二野戰軍司令員。11月，根據中央軍委決定，與*、陳毅、粟裕、譚震林組成總前委，統一指揮中原、華東兩大野戰軍進行淮海戰役，同徐淮地區的國民黨軍主力進行戰略決戰。