當周軍突然出現在漢水東岸時，楚王慌了手腳，急派令尹子之、上柱國景翡等，傾全國兵力，趕至漢水西岸，與周軍對峙。
景翡鑒於分散在楚國各地的兵力尚未完全集結，易被周軍各個擊破，難以阻止周軍突破漢水的防禦；又針對周軍孤軍深入，不占地利的弱點，主張充分發揮楚國兵員眾多的優勢，變被動為主動：向令尹子之建議：由子之率楚軍主力沿漢水西岸正麵設防。而他本人則率部分兵力北上方城（今河南方城），迂回周軍的側背，毀其糧倉，斷其歸路。爾後與子之主力實施前後夾擊，一舉消滅周軍。
子之起初也同意了景翡的建議。可是在景翡率部北上方城後，楚將項黑卻對子之：“如果等待景翡部夾擊，則戰功將為景翡所獨得，不如以主力先發動進攻，擊破東岸周軍，這樣令尹之功自然居於景翡之上。”
子之的軍師也：“楚人討厭您而讚揚景翡。如果景翡先戰勝周軍，功在你之上，你的令尹之位也就難保了。最好趕快向周軍進攻。”子之一聽，覺得有理，於是改變與景翡商定的夾擊計劃，不待景翡軍到達，擅自率軍渡過漢水攻擊周軍。
姬安見楚軍主動出擊，遂采取後退疲耽尋機決戰的方針，主動由漢水東岸後撤。子之中計，揮軍直追。周軍以逸待勞，在別（山名，今湖北省境內）至大別（山名，今湖北省境內）間迎戰楚軍，三戰三捷。子之連敗三陣，便想棄軍而逃。其軍師對他“國家太平時，你爭著執政，現在作戰不利，你就想逃跑，這是犯了死罪。現在你隻有與周軍拚死一戰，才可以解脫自己的罪過。”子之無奈，隻得重整部隊，在柏舉（今湖北麻城，一湖北漢川）列陣，準備再戰。
（周顯王二十年）農曆3月18日，周軍停止後退，在柏舉與楚軍對陣。
姬安認為應先發製人，對部將：“現在我們要立刻發動進攻，拚死也要打敗楚軍，攻入郢都。”於是命令姬平率火器兵放了三輪火箭和炮彈急射，司馬尚的弓弩兵放了三輪箭雨，李牧的3千前鋒騎兵部隊，直闖楚營。果然楚軍一觸即潰，陣勢大亂。姬安見李牧部突擊得手，乘機以主力投入戰鬥，楚軍很快便土崩瓦解。子之棄軍逃往越國。
喪失主帥的楚軍殘部紛紛向西潰逃，周軍乘勝追擊，到柏舉西南的清發水（今湖北省安陸市境內溳水）追上楚軍，姬平欲立即展開攻擊，姬安卻認為該乘其半渡而擊，必獲大勝。楚軍見周軍追至而未進攻，急於求生，爭相渡河。待其半渡之時，姬安揮軍攻擊，俘虜楚軍一半。
渡過河的楚軍逃到雍澨（今湖北京山縣境），正埋鍋造飯，周軍先鋒李牧部追至，楚軍倉惶逃走。士兵想吃了楚軍做的飯，繼續追擊。但李牧卻及時製止了，並楚軍人數眾多，我軍以少擊眾又深入楚境。故兵貴神速更貴勢，如今勝勢在我更要趁勝追擊以定勝局。
楚上柱國景翡得知子之主力潰敗，急率本部兵馬由息（今河南息縣境）趕來救援。周軍先鋒李牧部在景翡部突然的淩厲反擊下，猝不及防，一下陷入苦戰。周軍主力趕到後，姬安指揮部隊迅速將景翡部包圍，與李牧軍內外夾擊。盡管景翡左衝右突，奮勇衝殺，受傷三處仍無法衝出包圍。最後景翡見大勢已去，遂令其部下割下自己的首級回報楚王。
楚軍失去主帥，慘敗潰逃。此後，周軍又連續五戰擊敗楚軍，一路向郢都撲去。楚王得知前線兵敗，不顧大臣的反對，想帶領親信逃走。在這危急時刻，楚太子即後來楚威王挺身而出，請命堅守郢都。楚王遂命太子監國，自己帶嬪妃親信向雲夢澤南逃。
周軍於周顯王二十年農曆3月29日攻入楚國都城郢都（今湖北省荊州市荊州區城北）。柏舉之戰遂以周軍的勝利而告結束
(本章完)