在張良的策動下項羽果然引兵進攻齊國而放棄了西擊劉邦的想法，於是關中的漢軍得到了喘息的機會重新補充兵力準備出關。
漢二年，十月，劉邦到達陝（今河南陝縣），河南王申陽看到漢軍來勢洶洶自己又沒有多少兵馬，項羽也在攻齊無法救援索性直接降了劉邦。申陽投降好漢軍立刻便殺出函穀關。
出關後劉邦先委派韓信攻打韓國，不出幾天韓信大軍便攻入韓國國都，鄭昌也投降了漢軍。十一月，劉邦立韓信為韓王。
繼韓國之後漢軍直撲向魏國。魏王魏豹看到河南王、韓王先後被韓信帶兵打敗現在隻剩自己一人抵抗劉邦，為了百姓免受戰火不得已也降了劉邦。
劉邦出關後連敗了河南王申陽、韓王鄭昌、魏王魏豹，漢軍聲勢大振而且還得到了十幾萬的兵力補充。此刻劉邦誌得意滿，時刻感覺自己可以飛上天和太陽肩並肩。
魏豹投降後，魏、趙之間的殷王司馬卬感覺自己小命也要不保，幹脆起兵反楚以換取自身的安全（要注意，這裏是反楚不是降漢）。
項羽當初分封的十幾路諸侯王死的死逃的逃，再加上投降劉邦的，他離狐家寡人已經不遠了。
前線攻齊的項羽聽到司馬卬反楚的消息後便怒火中燒，立刻就派信武君陳平和魏咎的門客領軍去攻打司馬卬。陳平雖是文人但帶兵打仗也有一套，很快司馬卬不敵陳平選擇投降。
陳平跳槽。
陳平是陽武（河南原陽東南）牖鄉人，西漢開國功臣之一，在《史記中》被太史公稱為陳丞相。先後參加楚漢戰爭和平定異姓諸侯王戰爭（在後麵會細講）。
年輕時候讀書那會曾經為鄉裏分過肉，由於分得非常平勻，所以鄉裏人稱讚他“使平得宰天下，亦如此肉矣”。
陳勝、吳廣起義時陳平先是投靠魏咎，後遭受讒言被迫離開。巨鹿之戰後項羽西進陳平便半路投靠項羽，隨後便跟著項羽入關。由於他立有軍功，分封時封其為平爵卿。此後便一直跟隨項羽，終被封信武君。
司馬卬投降之後陳平並沒有追問其謀反之罪就返回了。項羽得知司馬卬已降，派項悍拜陳平做都尉，另賜金二十鎰。
三月，陳平還沒有趕回到項羽身邊劉邦突然派兵殺過黃河直接虜了司馬卬（真是個軟柿子）。
張良、蕭何等人知道項羽為人猜忌，便放出消息說司馬卬被虜的消息傳回項羽那裏以後，項羽非常生氣要誅殺所以平定殷國的將領。
陳平一直跟著項羽自然知道他為人猜忌，再一聽這話更加害怕。他是主將，如果問罪的話豈不是先要殺他，越想越怕，將金子和將印交給部下後就隻身離開了。
陳平逃走後便想到了劉邦，曾在鴻門宴有過交情，現在也隻有他敢收留自己了。坐渡船過河時船夫看陳平腰配寶劍衣衫楚楚，以為他是帶財逃跑的將領，心生歹意準備到河中心下手搶奪。
陳平意識到船夫起歹心後便脫下衣服扔在船板上走到船頭幫船夫劃船，衣服落下並沒有聽到任何響聲，船夫就知道他沒帶錢才收回歹意將陳平送到對岸。
陳平一上岸便直奔劉邦而去。劉邦見到陳平後立馬詢問項羽給他的什麼官職，陳平如實回答“都尉”，劉邦立即也命其為都尉。就這樣，陳平成了劉邦的謀士。
出關以來中原各諸侯或降或被俘，在虜了司馬卬之後，除趙國的陳餘殘部外劉邦占據了三分之一的天下。正式與項羽分庭相抗。
正月時項羽在城陽擊敗田榮，田榮逃往平原（今山東平原縣）。平原民殺了田榮後齊國投降楚國。項羽帶兵向北對齊國燒殺搶掠坑殺降卒（項羽屠城坑殺這個缺點是真的讓人討厭），並且將齊國趕到北海去了。
項羽的暴行引起齊人反叛，殘餘的齊人聚在一起反抗項羽。正在齊地被項羽搞成無政府主義的時候，劉邦卻在計劃著另一件事情。
為義帝發喪。
黃河以南的楚國勢力雖然表麵上仍被項羽控製，但是早就如之前的楚國聯盟體係一樣各諸侯對項羽的忠誠度低得可憐，特別是一些支持義帝的部落長老更顯不安。
張良等人經過商議之後便勸劉邦進入中原和楚國的交界處洛陽對楚國進行政治喊話，從內部先撕開裂楚國。
為了維持漢王國親民愛民的形象，劉邦命令各軍所到之處不得擾民要格外遵守軍紀。趕上項羽在齊地又屠又搶正好形成對比，楚地那些地方長老頗為感動和支持。
一切準備妥當後張良將早已擬定的政治秀“為義帝發喪”搬上了舞台。劉邦想到義帝生前對自己的種種照顧也不禁淚流滿麵，到了後來為義帝發喪是“政治秀”還是真情也無法分清了。
劉邦借機向各諸侯發檄文：當年各諸侯共立義帝，北向臣服，如今項羽在江南殺害義帝，真是大逆不道。於是寡人發動關中軍民，更得河南、河內、河東諸侯支持，將渡過長江、漢水、南下征討項羽。希望各諸侯能共同出兵，討殺這個殘殺義帝的不義賊人。