話說秦始皇嬴政走後，趙高、李斯獨攬大權，結黨營私，使得素有賢明愛才美譽的始皇之子扶蘇心生厭惡，於是這兩人偽造了秦始皇給丞相李斯的詔書，立胡亥為太子。又偽造了一份賜給長子扶蘇的詔書，稱扶蘇戍邊無功，非議朝政，不盡孝道，逼得太子扶蘇拔劍自刎。
扶蘇死後，胡亥繼位，為秦二世，封趙高為郎中令。在趙高的挑唆下，胡亥認為必須通過嚴刑峻法，將有罪之人連坐誅族，對心懷不滿的大臣及諸公子逐一打擊，提拔心腹，安排要職，他才可以高枕無憂，肆誌寵樂矣！於是胡亥將這事交給趙高去辦，一時間，鹹陽城內腥風血雨，魂號鬼哭，慘無人道的屠殺拉開了序幕。
據史書記載，趙高一次就在鹹陽殺掉了胡亥的12個兄弟，將10名公主碾死於杜郵，財物沒收歸皇帝所有，連帶一同治罪的不計其數。還順並處理了能夠威脅到他地位的李斯，自任丞相。可憐的李斯，因一時之過被誅九族。
為了進一步將秦二世控製於股掌間，趙高又編造謊言說：“天子之所以尊貴，就在於要隨時保持自己的威儀，使人隻聞其聲，不見其形。陛下年紀還輕，如果在眾臣麵前不經意地暴露了弱點，恐為天下人恥笑。故陛下不如居內朝處理政事，由微臣等人一旁輔佐。這樣，人人都會稱頌皇上的聖明。”昏庸無知的胡亥樂得把朝野大事交給趙高代理，於是不再上朝，一味尋歡作樂，決斷之權大部落到了趙高的手中。
隨著權力的擴大，趙高的野心也不斷地膨脹。在他的唆使下，秦朝征役更加繁重，行政更加苛暴，而被他寵壞了的秦二世也沉湎於酒色，大量征發全國的農夫修造阿房宮和驪山墓地，調發五萬士卒來京城鹹陽守衛，同時讓各地向鹹陽供給糧草，而且禁止運糧草的人在路上吃鹹陽周圍三百裏以內的糧食，必須自己帶糧食。
至此天下終於大亂，世有“稅民深者為明吏，殺人眾者為忠臣”一語。
趙高蒙騙胡亥，執掌大權之後，試圖要謀朝篡位，為了試驗朝廷中有哪些大臣順從他的意願，特地呈上一隻鹿給秦二世，並說這是馬。秦二世不信，趙高便借故問各位大臣。不敢逆趙高意的大臣都說是馬，而敢於反對趙高的人則說是鹿。借此機會趙高正好檢驗一下人心向背，進一步清除異己分子，鞏固自己的勢力，為篡位掃清道路。
之後，趙高的女婿閻樂領著上千人，假稱抓捕盜賊，直闖胡亥的行宮，逼得胡亥抽劍自刎，死在最寵信的奸臣趙高之手。
秦二世自殺，趙高欲自立為王，但發現群臣並不支持，於是迎立子嬰即位，並將玉璽交給他。趙高聲稱民變起後，秦地比統一前更小，故不應該稱“皇帝”，而隻合適稱“王”。
子嬰繼位之後，不過五天便設計殺死趙高，誅夷三族。
秦國政局飄蕩，反反複複，百姓連番折騰，人心向背，秦王子嬰無力回天，於是秦國在風雨飄渺中慘淡收場，亡於秦末農民戰爭。
在此期間，農民起義轟轟烈烈的拉開了大時代的序幕，由此人界百姓也步入了十數年之久的殺伐征戰。
陳勝吳廣揭竿起義，興兵大澤鄉，領導了人類曆史上第一次大規模的農民起義運動，他倆進兵秦廷，惜敗亡陳縣，但卻鼓舞了苦受壓迫的六國遺民，於是起義一浪接著一浪，很快形成了野火燎原之勢，其後天下二分，楚霸王項羽和漢王劉邦雙雙出世，雄霸一方。
項羽原是楚國的舊貴族，他跟叔父項梁，響應陳勝、吳廣起義，殺死會稽太守，在吳舉行起義，隊伍發展到8000餘人。劉邦早年做過沛縣亭長，在蕭何、曹參等人支持下，殺死沛令，自立為沛公，集聚了起義者3000多人。
陳勝、吳廣的主力軍失敗後，部下召平渡江與項梁取得聯係，用陳勝的名義拜項梁為楚王上柱國。項梁率領8000人渡江，和陳嬰、英布等人起義軍會合，到下邳時隊伍發展到7萬人。不久，呂臣的義軍和劉邦的隊伍也前來會合。項梁等人為了號召群眾，共立楚懷王的孫子熊心為楚王，仍號楚懷王。
之後劉邦和項羽聯軍合力破秦軍於雍丘，斬秦將李由，又擊破魏、齊等割據勢力，然後渡黃河北上擊趙，大破趙軍於邯鄲。接著，項羽以重兵包圍巨鹿，率義軍渡河，破釜沉舟，決一死戰。
項羽軍渡河後，先打敗章邯的軍隊，又進攻王離的軍隊。雙方在巨鹿大戰9天。農民起義軍英勇殺敵，每個戰士無不以一當十，喊殺聲驚天動地，使秦軍驚恐萬狀，王離被俘，農民軍以少勝多，取得重大勝利，項羽知兵善戰的名聲自此遠揚。
巨鹿之戰基本摧毀了秦軍的主力軍，扭轉了整個戰局。章邯走投無路，率20萬秦軍投降了項羽，卻被那項羽集體坑殺，手段之狠舉世震驚。
而正當項羽北上救趙時，劉邦帶領一支起義軍渾水摸魚，西向擊秦。他一路收編其它義軍，迂回曲折地向鹹陽進軍。由於秦朝統治集團內部矛盾尖銳化，趙高殺死秦二世，立子嬰為秦王，子嬰又殺趙高。劉邦率軍直撲鹹陽，駐兵灞上。秦子嬰無可奈何，捧著玉璽，向農民軍投降。至此，秦王朝的統治結束了。