飲宴結束，陶謙將玄德扶在上座，拱手對眾人說：“老夫年邁，兩個兒子又沒有什麼才能，不堪就職國家的重任。劉公本來是帝室後裔，德廣才高，可以帶領徐州。老夫情願賦閑養病。”
劉備於是說：“孔文舉叫妾身前來救助徐州，乃是為了天下的大義。如今倘若無端地將徐州據為己有，天下人必定要以妾身為不義之人。”
糜竺說：“如今漢室陵遲，海宇顛覆，樹功立業正在此時。徐州殷富，戶口百萬，小姐領有徐州，不可推辭。”
劉備說：“此事我決不敢聽從你們的命令。”
陳登說：“陶府君本來多病，經常不能視事，小姐就不要推辭了。”
玄德說：“袁公路家四世三公，海內人心所歸。他近在壽春，何不將徐州讓給他呢？”
孔融哀歎著說：“袁公路不過墳塚中的枯骨，何足掛齒？今日之事，天意給你不取，後悔之時不可追回。”
然而劉備依然堅持不肯。
陶謙流淚說：“你如要舍棄我而去，我死也不會瞑目！”
雲長說：“既然陶公誠心相讓，大姐可以暫且代領徐州事務。”
張飛說：“又不是我們強要他的州郡，是他好意相讓給我們的，大姐何必苦苦地推辭？”
劉備說：“你們都準備陷我於不義的境地嗎？”
陶謙推讓再三，玄德隻是不肯接受。
陶謙無可奈何地說：“如果小姐必定不肯，這裏也有個很近的縣邑，名叫小沛，足可屯紮軍隊，請玄德暫時駐軍那裏，借以保護我們徐州。如何？”
眾人於是都勸劉備留駐小沛，劉備雖然遲疑，但還是很快就聽從了。
陶謙勞軍已畢，趙雲告辭，劉備拉著她的手揮淚而別。
孔融、田楷也各自相別，引軍回去。
劉備與關羽、張飛三女引本部軍馬來到小沛，修葺城垣，撫諭居民。
那邊曹操回軍，曹仁接著，述說呂布的勢力強大，更有陳宮輔佐，兗州、濮陽已失，鄄城、東阿、範縣依賴荀彧、程昱設計相連，尚且死守著城郭。
曹操說：“我估計呂布有勇無謀，不足擔心。”便教暫且安營下寨，再作商議。
呂布聽說曹操回兵，已經過了滕縣，便召副將薛蘭、李封說：“我準備使用你們很久了。你們可以引軍一萬，堅守兗州。我親自率兵前去打破曹操。”
二人應諾。
陳宮急忙進去對呂布說：“將軍棄了兗州，準備前往什麼地方？”
呂布說：“我想屯兵濮陽，以成鼎足之勢。”
陳宮說：“這是個笨辦法。薛蘭、李封必定守不住兗州。此去正南一百八十裏，泰山路險，可以埋伏精兵萬人在那裏。曹兵聽說失去了兗州，必然加倍前進，等他們過了一半，驟然發起攻擊，可以擒獲曹操。”
呂布曰：“我屯兵濮陽，別有好辦法，你怎麼會知道？”
於是不用陳宮的計策，而用薛蘭駐守兗州，自己領兵出行濮陽。
曹操兵馬行至泰山險路。
郭嘉說：“暫且不可前進，恐怕此處會有伏兵。”
曹操笑道：“呂布無謀之輩，所以教薛蘭守住兗州，自己前往濮陽，又怎麼會在此處設有什麼埋伏呢？曹仁領一軍去圍困兗州，我進兵濮陽，迅速攻破呂布。”
陳宮聽說曹兵將至，又獻計說：“如今曹兵遠來疲困，利在速戰，不可以養成他們的氣力。”
呂布說：“我匹馬單槍也要縱橫天下，何愁曹操？待她下了寨，我自己過去擒她，到時候，就要用她的身體來安慰我的這些兄弟！”
曹操的兵馬接近濮陽，下住了寨腳。
次日，曹操引眾將出陣，陳兵於原野。她立馬門旗下，遙望呂布的兵馬到達。陣圓處，呂布當先出馬，兩邊排開八員健將：第一個是雁門馬邑人，姓張，名遼，字文遠；第二個是泰山華陰人，姓臧，名霸，字宣高。兩將又各引三員健將：郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成。呂布的軍馬五萬，鼓聲大震。