陶謙時年已經六十三歲，忽然染病，看看沉重，便請糜竺、陳登商議後事。
糜竺說：“曹兵的撤退，隻是因為呂布襲擊兗州的緣故。如今又因為糧荒而罷兵，來年春天他們又必然到來。府君兩次準備讓位給劉玄德，當時府君尚且強健，所以玄德不肯接受；如今府君病勢已經沉重，正好就此機會送給她，相信小姐必定不好推辭。”
陶謙大喜，叫人來到小沛，請劉備前去徐州商議軍務。
玄德引著關、張，帶著數十騎人馬到達徐州，陶謙教請她們進入自己的臥室內。
玄德問安已畢，陶謙說：“我請玄德小姐來，不為別事：隻因為老夫病情已經危篤，性命朝夕難保；萬望明公可憐漢家的城池重要，受取了徐州的牌印，那麼老夫就是死也瞑目了。”
玄德猶豫著說：“府君有兩個兒子，何不傳給他們呢？”
陶謙說：“我的長子隻適宜經商，次子隻能做個答應之人，他們的才能都不堪勝任太守之職。老夫死了以後，還希望小姐多多幫助和教誨他們，一定不要叫他們參與管理政事。”
玄德說：“妾身一個人怎麼能當得起太守的大任呢？”
陶謙說：“這樣的話，我可以推舉一人，可以作為小姐的輔助：他是北海人，姓孫，名乾，字公佑。此人可以叫他擔任從事。”接著又對糜竺說：“劉小姐是當世人傑，你應當好好地事奉他。”
玄德始終推托，陶謙以手指心而死。
眾將舉哀已畢，立即捧出牌印交送玄德。
玄德仍然固執地推辭。
第二天，徐州的百姓們擁擠到陶府門前哭拜說：“劉使君若是不肯領受此郡，我們都不能安生了！”
關羽、張飛也再三相勸，本來劉備依然是要推遲的，但是張飛卻是暗中說道：“姐夫肯定也想讓你領受的吧？”
玄德想了想，於是同意暫時代理徐州事務。
她讓孫乾、糜竺輔助自己，陳登作為幕僚；又將小沛的軍馬全部帶入城中，再出榜安民；一麵安排陶謙的喪事。
玄德與大小軍士，盡皆披麻戴孝，大設祭奠禮儀，最後將陶謙葬在黃河旁邊的平原上。接著她又將陶謙的遺表，派人申奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶謙已死，劉玄德代領了徐州牧，不由得大怒地說：“我的大仇未報，你不費半箭之功，卻坐了徐州妾身一定要先殺劉備，後戮陶謙的屍體，以雪先君的仇怨！”
因此立即傳出號令，克日起兵打徐州。
荀彧進來勸諫：“昔日漢高祖保關中，光武帝占據河內，都是深根固本以製衡天下，進攻足可以勝敵，撤退足可以堅守，所以雖然有時困難，終於成就了大業。小姐現在的首要任務是經營兗州，而且河、濟乃是天下要地，也就是昔日關中、河內的地位。如今若是準備攻取徐州，多留兵馬則前線不足使用，少留兵馬則呂布會乘虛入寇，可能會丟失兗州。如果徐州得不到，小姐又回到哪裏去呢？如今陶謙雖死，已有劉備守衛。徐州的老百姓既然已經服從了劉備，必定會幫助她死戰。小姐丟棄了兗州而攻取徐州，卻是丟棄大的而爭取小的，舍去根本而追求微末，以安全而交換危難。願小姐好好地思考。”
曹操咬牙，道：“還輪不到你來教妾身做事！”
然而這個時候，一道聲音卻在她的耳邊響起，讓她的氣焰瞬間消散了。
“你敢以劉備為目標，我就把你殺了，她要是有什麼意外，那麼你以後也不用找我喝酒了。”
曹操無奈，這個聲音她可是無比熟悉了，自然是知道是誰的，當下隻能歎息著，然後說：“今年土地荒蕪，缺乏糧食，軍士們坐守兗州，始終也不是個辦法。”
荀彧以為曹操是聽從了自己的勸告，覺得她還是有救的，於是說：“不如向東攻打陳地，使軍隊在汝南、潁川一帶爭取糧食。黃巾軍的餘黨何儀、黃劭等人四出劫掠州郡，多有金帛和糧食貯藏。這等賊徒之師又容易攻破；攻破而取用他們的糧食，用以供養三軍，朝廷歡喜，百姓喜悅，這是順天應人的事情。”