b/b馬邑落在陳孝意的手裏，意味著劉武周的勢力範圍隻剩下長城以北、沙漠以南的這一代地區，而且馬賊橫行，土地貧瘠，人口稀少。而北自長城、南至馬邑這一片土地，則納入了陳孝意的手中，這裏名義上依然是大隋的土地。再往南是太原，太原以南便是李淵的勢力範圍。劉武周想要圖謀晉陽，從而南下爭霸天下，必須要吞並陳孝意，打敗李淵占據關中才行。
占據了馬邑，憑借這雁門郡充足的的糧草軍資，陳孝意的勢力已經與劉武周不相上下。而且劉武周失去了手下大將宋金剛，而陳孝意則有傳說中的大胡子將軍，因此看上去陳孝意的勢力還隱隱壓製著劉武周一頭。突厥人支持劉武周，就是為了扶持中原的地方割據勢力，好為日後能夠占據中原這片花花世界打下基礎。現在劉武周大敗，突厥人的支持也就不是那麼強力了。去除劉武周天興皇帝的名號，改封他為定楊可汗。
劉武周雖是胡人，但久居中原，皇帝在他心中是至高無上的，而可汗卻是草原人的叫法，雖然實際上來說對劉武周沒什麼太大的影響，但劉武周還是覺得心中不快。最主要的是兩次大戰，劉武周損失了五萬多兵馬，這讓劉武周的兵力大為縮水，因此劉武周不得不拿出大量金銀財寶，還有在楊廣的汾陽宮俘獲的宮女，前往突厥拜見始畢可汗，請求始畢派兵幫助他攻打陳孝意。
始畢在中原扶持了不少勢力，比如劉武周，朔方梁師都，榆林郭子和，但是其中最讓始畢重視的還是劉武周。如果劉武周奪取雁門，向南可與李淵爭霸關中，向東可以與竇建德爭奪河北之地，再不濟也可以借道突厥謀奪羅藝的幽州。所以雖然始畢不滿劉武周丟失定襄，但還是派出兩萬突厥精騎，幫助劉武周攻打陳孝意，當然金銀財報，糧食鐵器茶葉絲綢這些禮物是必不可少的。
劉武周得到突厥的支援，頓覺實力大增。帶領突厥支援而來的兩萬精騎與自己手中的三萬人馬，迫不及待的離開定襄，繞過馬邑向雁門進發，雁門若破，馬邑必不可守，劉武周準備一戰而滅陳孝意，。
不得不說，劉武周還是很有些軍事才能的，畢竟他原本做過隋軍校尉，統領過一個鷹揚府。自深秋起兵南下，一路上或是攻打，或是誘降，不到初冬時便將雁門郡北麵的十幾個州縣全部擊破，五萬大軍兵臨雁門城下。
戰事順利，但劉武周卻高興不起來。從始畢哪裏求來的這兩萬突厥精騎，以騎兵不善攻城為借口，一路上是一箭未發，就戳在劉武周軍的後麵，看著劉武周的軍隊拚死拚活。而且兩萬突厥人吃馬嚼的對劉武周來說負擔十分沉重，不僅如此，突厥人攻城不用勁，但進城之後搜刮的力度卻要比劉武周大得多，燒殺搶掠無惡不作，雁門北部的這十幾個州縣在突厥人搜刮之後簡直是寸草不生，手下軍士們漸漸開始怨聲載道起來。此時雁門關近在眼前，突厥人知道大戰在即，因此安分不少，倒是讓劉武周鬆了口氣。
突厥人不善攻城，但這兩萬騎兵在雁門關城下用手中的弓箭向城頭拋射，以掩護劉武周的軍隊攻城。雁門關中守軍不足一萬，陳孝意親自登上城牆督戰，又發動城中百姓一同守城，這才力保城池不失。劉武周猛攻三日，雁門關雖然在陳孝意的堅持下依然屹立不倒，但守城的軍卒已經傷亡大半。劉武周軍幾次攻上城頭，雖然被陳孝意帶人拚死趕了下去，但他劉武周知道，如此下去三日內雁門關必破。
猛攻了三天，劉武周軍已然是疲憊不堪，就連一路閑逛而來的突厥騎兵，也都無精打采的，沒有了往日的精神。相應的雁門守軍更是疲勞若死，除了必要的哨兵，其餘軍士就在城頭上和衣而坐，攥緊兵器等待劉軍下一波攻城。此時陰沉的天空中飄下了入冬一來的第一場雪。這雪來得突然，如鵝毛般飄落而下，天氣愈加寒冷。很快大地披上一層銀紗，而城牆也變得十分濕滑。劉武周無奈，隻好暫時退兵。雁門城頭頓時響起一片歡呼聲。陳孝意也是欣喜非常，暗道這場雪來的及時。
大雪下了一夜，雁門關前大戰的雙方士兵難得的睡了一晚好覺。雁門城內軍資糧草充足，守城的軍卒吃的飽穿得暖，因此精神也是一震。劉武周此次出征帶的糧草不多，不過一路上攻城破寨搜刮了許多糧草，軍士們倒也不愁吃喝，隻是雪後天寒，軍士們的衣衫稍顯單薄。
大雪既停，城牆原本就落不上多少雪，被太陽一照也就幹了。劉武周帶兵出營，準備一鼓作氣打下雁門關。三聲號炮之後，營門大開，劉武周親自帶兵來到雁門關城下，突厥騎兵分部兩翼，然後是劉武周手下的弓箭兵，正中間是手持短刀盾牌飛勾等物的攻城部隊，刀盾兵前麵是箭樓、弩車、衝城車、雲梯等，後麵是一水的拋石機，；拋石機的後麵是劉武周的中軍。有悍勇之士坦臂持刀，準備帶隊攻城。