一八八年十一月，圍攻陳倉已經長達三個月的王國、韓遂叛軍終於糧草斷絕，兵士疲憊不堪，傷員得不到好的醫治，沒有辦法，隻能撤軍，準備退回涼州。
這個時候，皇甫嵩終於下定決心，準備全軍出擊，追擊涼州叛軍，董卓反而站出來，勸阻皇甫嵩不要出兵。
“左將軍，不可以追擊啊，兵法上說，窮寇莫追啊。現在，我們追擊王國和韓遂，就是將撤退的敵人往死路上逼，困獸猶鬥，何況叛軍還有這麼多人呢？”
皇甫嵩則說：“你說的不對。以前我不讓大軍進攻，是躲避他的銳氣，現在進攻，就是因為到了敵人士氣衰落的時候了。”
“我們進攻的是疲憊不堪，糧草斷絕的敵人，不是未到絕境，主動撤退的軍隊。王國、韓遂的叛軍，他們是準備逃走，已經沒有鬥誌了。我們用堂堂之陣，進擊潰亂之師，這不叫做追窮寇。”
說完，皇甫嵩便和馬寧率兵追擊，而命董卓殿後。此戰，皇甫嵩連戰連捷，一口氣將王國、韓遂的叛軍攆回了涼州，大破涼州叛軍，斬殺一萬多人。
董卓沒有得到建立軍功的機會，自己的建議又被皇甫嵩一次次否定，又是羞愧又是惱怒，從此對皇甫嵩是更加嫉恨了。
王國、韓遂、馬騰等人在率領叛軍倉皇逃回涼州的半路上，再次發生了衝突，互相責難，繼而內鬥，王國在內亂中被殺，韓遂不願意當出頭鳥，便逼迫被裹挾在叛軍之中的涼州名士閻忠來當叛軍的首領。
皇甫嵩和馬寧率領各自軍隊一直追擊在叛軍的身後，皇甫嵩認為這是徹底平定涼州叛亂的好機會，一定不能給叛軍以喘息之機。
馬寧的護羌軍都是騎兵，所以追擊之時衝在最前麵，幾乎是咬著叛軍的尾巴前進，韓遂幾次想要派人斷後，馬騰堅決不肯與馬寧交手，韓遂又不想自己斷後，隻能是選那難行的山路前行。
馬寧對這韓遂是恨之入骨，傅燮大哥就等於是被韓遂害死的，所以他恨不得扒其皮啃其骨，在後麵緊追不放，他把斥候遠遠的派出去，也不怕叛軍埋伏自己。
這一日，馬寧正率軍苦苦追趕之時，前麵的斥候突然帶回來一個人，是個中年文士，他身中數箭，萬幸不是正中要害，張仲景的大徒弟此時正在馬寧軍中擔任軍醫，及時的將此人搶救過來。
等他清醒過來，馬寧詢問他的身份，此人毫不隱瞞，他告訴馬寧，自己就是閻忠，馬寧當然知道閻忠被叛軍裹挾，立為叛軍首領一事，沒想到卻在這裏見到。
“原來將軍就是馬寧，久仰大名，如今涼州最厲害的年輕才俊，非你莫屬啊。”閻忠對馬寧十分的欣賞，溢美之詞不絕於口。
“閻先生的名氣可比馬寧大多了，既然先生醒了，我讓人送先生先回長安休養，我們還要繼續追擊韓遂一夥叛軍。”馬寧心裏還記掛著韓遂這個大仇人呢。
“將軍且慢，不可再追擊了，韓遂等人已經從氐人、義從胡人那裏借來了援兵，正埋伏在前麵的山穀之中，等著將軍呢。”閻忠趕忙阻攔道。