稍稍喘口氣的章邯對自己的戰果非常滿意，他認為楚國自陳勝一亡，已經土崩瓦解，成不了什麼大的氣候了。但他忽略了另外一股悄然崛起的勢力，那就是項梁。
在章邯眼中，確保秦政府首都鹹陽的安全是第一位的，所以，相對於項梁的楚國來說，魏國成為了他下一個要拔掉的釘子。
因為魏國的都城臨濟（今河南省封丘縣東）距離鹹陽最近，自然威脅級別也是最高的。
魏國的國王魏咎隻是一個傀儡而已，真正的掌權者是魏國宰相周巿，他是張楚王陳勝手下的將領，雖然打仗水平很一般，但卻又極強的擴張欲望，曾經就把觸角伸到了劉邦的地盤豐邑。這種眼高手低的人物最容易被擊敗了。於是，章邯一聲令下，大軍便馬不停蹄地抵達魏國國都臨濟。
秦軍素有虎狼之師的稱謂，雖然秦始皇嬴政已經不在了，但他的軍隊依舊不減當年的風采，退一步講，即使沒有裏，表還在。
章邯的黑色軍團已經兵臨城下，魏國該如何應對呢？
魏國宰相周巿搶個地盤，耍個流氓還可以，如今要讓他和大秦的正規軍作戰，他的兩腿開始打顫，就差尿褲子了。
自知不是對手的周巿隻好廣撒“英雄貼”，尋求外援。他本是不報什麼希望的，沒想到還真有人來救火。
第一支部隊是由齊王田儋親自指揮的增援部隊；第二支是楚國派出的以項它為主將的增援部隊。
雖然齊、楚援軍給秦軍造成了一定的障礙，但章邯早已把魏國國都臨濟看成自己的囊中之物了，所以絲毫不懼這些趕來救火的聯軍。
兵貴神速，章邯決定先下手為強，打敵人個措手不及。於是，在齊、楚聯軍剛到臨濟，還沒站穩腳跟，聯合指揮係統還沒有建立起來之際，便趁著夜色搞了一次大突襲。
結果，齊、楚聯軍絲毫沒有防備，在臨濟城下被打得七零八落。齊王田儋、魏宰相周巿當場陣亡，齊王田儋的弟弟田榮收拾齊國殘兵敗將逃跑；魏王咎則在投降後自焚而死；楚將項它在楚軍拚死抵擋下，勉強突圍，狼狽逃回楚境。
本來是三打一的戰爭，取勝的幾率相當大，沒想到會是這樣一個結果。
戰死的兵將從此長眠於地下，活著的還得忙於逃命。
有道是：窮寇莫追，但章邯卻玩命似的追趕戰敗的齊國餘部。
田榮帶著齊國的殘兵敗將一路狂逃，但他已無路可逃。
因為齊國已經改朝換代，齊王田儋的死訊傳到齊國後，齊國官員便擁立了新國王——齊國皇族田假。
本來是去救火，沒想到自家後院也會起火，這是田榮沒想到的。他隻好沿這黃河北上，退據東阿（今山東阿城縣東北阿城鎮），準備死守。
東阿城外，章邯的大軍聚集；東阿城內，田榮的殘軍敗將如驚弓之鳥一路隻顧逃命，哪裏還有心情守城。
稍稍喘口氣的章邯對自己的戰果非常滿意，他認為楚國自陳勝一亡，已經土崩瓦解，成不了什麼大的氣候了。但他忽略了另外一股悄然崛起的勢力，那就是項梁。