20010月中旬，曹操與袁紹持日久，百姓疲憊，又有不少人背叛曹操投靠袁紹，導致曹軍極缺乏糧草。
袁紹派車運糧，以保安全，令大將淳於瓊率兵萬人護送。
沮授議：“另派遣蔣奇率領支援軍隊，在運糧軍隊的側翼，以防止曹軍掠奪。”
袁紹以為就算曹軍來襲，大將淳於瓊足以應付，以否決了沮授的議。
淳於瓊率領運糧軍隊夜宿於烏巢，距離袁軍大營僅剩十裏的路。
恰在時，袁紹謀士許攸對心灰冷，投奔曹操，議曹操輕兵奇襲烏巢，燒毀輜。
曹操立即付諸實行，留曹洪、荀攸守營壘，親自率領步騎千，冒用袁軍旗號，人銜枚馬縛口，帶柴草一束，用暗夜走小路偷襲烏巢。
曹軍到達烏巢立即圍攻放火，袁紹知曹操襲擊烏巢，一方麵派輕騎救援，另一方麵令中郎將張郃、大將高覽率兵猛攻曹軍大營。
可曹營堅固，久攻不。
當曹軍急攻烏巢淳於瓊大營時，袁紹增援的隊已經迫近。
曹操激勵將士死戰，大破袁軍，曹軍驍將樂進更是斬殺淳於瓊，將糧草全數焚燒殆盡。
張郃、高覽知烏巢被攻破，就與袁紹不和，又害怕回恐遭殘害，於是率兵投降曹操，接導致了袁紹軍心動搖，內分裂，大軍終崩潰。
袁紹倉惶帶領八百騎兵退回河北，曹軍乘勝追擊，先殲滅和坑殺袁軍七萬餘人。
戰過，袁紹元氣大傷，實力大減，又逢冀州動亂，恐怕數內難以南攻打曹操。
觀曹操不僅大敗袁紹，收複失地，獲諸糧草、軍械，又獲張郃、高覽兩員大將，實力非未減，而到增長。
曹操氣風，大手一揮，趁著兵威盛，率領萬兵馬，浩浩蕩蕩揮師南，勢要將孫劉聯軍擊退。
周瑜到曹操勝的消息，自知不再，立刻派遣普領千兵馬支援劉備，他攻占徐州。
而周瑜自己則率領一萬八千人馬，以絕對的兵力優勢，分兵路在固始夾擊曹仁，殺曹仁慘敗，帶著殘兵敗將逃往許昌。
周瑜派遣黃蓋領千兵馬留守壽春，自己則兵鋒指汝南郡。
與時，孫策調動江東力水軍，總計戰船千餘艘，兵馬近萬餘人，已趕至豫章郡柴桑港附近一帶。
時值清晨，剛蒙蒙亮，江麵上飄著濃濃霧氣，難以清遠方，吳軍戰船逆水行舟，緩慢推進。
孫策深知豫章太守呂範的才幹，有他統領千兵馬駐守柴桑，黃祖絕對難以攻克，於是不急著趕路，以免中伏。
呂蒙與孫策站立在樓船甲板上，呂蒙著江麵上的大霧，大喜：“，這江上濃霧可謂助我軍，為我軍奇襲作掩護。”
孫策遙望遠方，雙手撐住船欄，怔怔出神，仿佛沒有聽見呂蒙的話一般。
“……”
待呂蒙湊近身，孫策這才回過神來，點頭：“哦？子，說的對。”
“傳令，讓孫賁將戰馬運送到岸邊，他與關將軍統領千精騎，待我軍與黃祖水軍交戰，黃祖必從岸上調遣陸軍支援，這時再孫賁、關羽殺出，大破黃祖。”
“是，。”呂蒙拱手應，於是傳令，兵分兩路。
水軍總計六、七千兵馬，兩千餘艘戰船，分別董襲、淩操、孫策人統領，陸軍千騎兵則孫策堂兄孫賁為將，關羽為副將。
孫策率領水軍衝破濃霧，遠在裏，便見柴桑港停靠著密密麻麻的戰船，一眼望足足不千餘艘。
岸邊還紮有數座營壘，輜無數，且有無數人影竄動，似乎在運輸糧草，支援線戰場。
見敵人還未現，孫策趕緊指揮董襲、淩操為先鋒，自率領百艘走舸繞至左右，自己則率領樓船、艨艟艦隊麵迎敵。
至孫策水軍行至港口不到兩裏距離時，黃祖軍這才應過來，頓時港口一片混亂，不少士兵被擠水，紛紛大聲叫喊：“敵軍來襲、敵軍來襲啦！”