令狐曌歸降的人馬有一萬七千多人，在這些人中，張三虎揪出了罪大惡極的害民賊三十二人，全部在庸城前斬首，同時禁止部下巧取豪奪、擄掠百姓，一經發現，從嚴治罪。
庸城中麵目頓時煥然一新。而那投降的一萬七千人馬，張三虎選取了精銳三千，編入了自己的常備軍中。又選取了五千青壯，作為庸城守備軍，其餘人馬盡皆遣散。
在庸城歇兵三天，選擇了合適的官吏鎮守庸城後，張三虎調動人馬，向李王廷盤踞的扶風郡進發。
李王廷不同於令狐曌，他本就是劍州的一員猛將，作戰勇敢，悍不畏死。當初被龍小龍派到白澤關，看似隻是副總兵，二號人物，實際上就連龍小龍都知道，鎮守白澤關還得靠他。
還有就是，李王廷對張三虎很不服氣。他當年在劍州從軍，沙場之上也打拚了十五六年，論資曆比張三虎還要多出好幾年，論武力他自認為也不會輸給張三虎。可為什麼張三虎當堂堂的從一品都護大人，在劍州城作威作福。而自己也就隻能當一個小小的副總兵，在白澤關喝涼風。
正因為李王廷心中有怨氣，這才會跟著令狐曌一起反叛。而且在他被北魏封為蔡國公後，占據了扶風郡。他依仗扶風郡的鹽鐵之利，將原先隻有八千的人馬，在短時間內擴充到了四萬五千人，而且騷擾劍州也屬他的人馬最凶狠。
在劍州城外燒殺搶掠，為了宣泄自己曾經的不滿，李王廷的人馬可以說是無惡不作。這可就觸碰到了張三虎的底線。張三虎這次進軍平叛，也主要就是為他而來。
可是，讓張三虎沒有想到的是，他的人馬還沒有進扶風郡境內，李王廷先調集了近四萬兵馬前來阻攔。
在這四萬人馬中，還有八千騎兵，李王廷稱之為“扶風鐵騎”，於是，也就有了荒唐的羲山一戰。
羲山，這裏是扶風郡境內的一座小山，方圓不過二三十裏，但是這裏卻守著通往扶風郡扶風城的必經之路。
原先，這裏就有一道隘口，不過，在李王廷占據扶風郡後，又將羲山隘口給加固了。李王廷調集人馬先往羲山攔截。
張三虎則帶了三千輕騎為先鋒，突襲羲山。於是，一個早有準備，一個卻想攻其不備，雙方之戰就在羲山首先展開。
李王廷向來不服張三虎，其自詡為“劍州第一猛將”。眼見著張三虎隻帶了三千輕騎前來，於是，沒有任何猶豫，李王廷帶著八千“扶風鐵騎”當先迎戰。
按照李王廷估計，以自己的勇猛，再以八千鐵騎對三千輕騎，自己這一戰取勝，那是妥妥的。
但是，戰爭的勝負從來都不隻是看雙方兵馬的多寡。更要看天時、地利和人和，缺一不可。
張三虎是隻帶了三千輕騎，但是這三千輕騎絕大部分都是老卒，都經過嚴格的訓練，百戰餘生。
反觀李王廷的八千鐵騎，號稱鐵騎，倒也裝備精良的戰馬、鎧甲和兵器，但多是亡命之徒，烏合之眾，平時欺負欺負老百姓，打家劫舍，燒殺搶掠，他們還有點兒本事。
但是對上經過嚴格訓練的張三虎的騎兵，幾乎就是一個衝鋒，就被張三虎的三千輕騎殺得潰不成軍。
按照以往作戰慣例，哪怕是遇上北魏騎兵，念及上天有好生之德，對方騎兵也多是貧苦百姓出身，張三虎隻要取勝，也絕不會趕盡殺絕。