裴孝達和張公謹還算是好的，最慌亂的還是楊公卿和虎牢關守軍的主力部隊，酣睡中的士兵慌忙起身穿衣披甲亂成一團自不用說，楊公卿也是連鞋子都來不及穿就衝出門來查看情況，當聽到城門那邊殺聲四起和爆炸不斷後，楊公卿叫苦之餘，也隻好趕緊派人聯係各級將領，集結主力發起反擊——雖然楊公卿心裏也很清楚，他這麼做很難趕得及，主力軍隊也絕對不可能在片刻之間投入反擊戰。
更加慌亂的還有王行本的親兵，衝進了門裏不管怎麼叫喊搖晃都叫不醒王行本，最後還是用了滿滿一桶水，才把睡得象死豬一樣的王行本叫醒，但就算是醒過來了，王行本卻依然還是暈頭轉向，“出什麼事了？天上怎麼下這麼大的雨？”
這時，打開了多條道路的隋軍主力已經展開了蟻附攻城，自告奮勇擔任這個艱難任務的隋軍新人史萬寶為了討好新主子陳喪良，身先士卒第一個踩著飛梯向上攀爬，數十架飛梯接連搭上城牆，咬著武器的隋軍將士手腳並用，頂著如雨箭石飛快攀登，即便上方的同伴中箭中石摔下飛梯，後麵的隋軍將士卻還是踩著帶血的飛梯繼續攀爬，更有許多隋軍士兵空手攀登關牆，也是靠著這種一往無前的勇氣，僅第一波蟻附攻城，就有不下二十名隋軍勇士率先衝上了城頭。
城頭激戰開始的同時，張公謹軍也終於擋不住王伏寶和張升軍的前後夾擊，士卒紛紛潰散，身上多處帶傷的張公謹無力回天，擋不住接二連三殺來的隋軍將士，也隻好掉頭逃進城內深處，王伏寶軍乘機殺入城內，徹底控製了整條入城道路，隋軍將士源源不絕入城。然後熟悉這種情況的王伏寶馬不停蹄，又帶著麾下士卒衝擊上城台階，接應史萬寶的蟻附軍隊殺上城頭。
盡管楊公卿也很能當機立斷，命令麾下眾將隻要集結成軍者不必請示命令就可以趕赴西門增援，但這麼做還是太晚了，第一支主力軍隊衝到西門近處時，隋軍將士早已在西門內占據了相當大的一塊空間陣地。不肯死心的鄭軍主力發起衝鋒，妄圖奪回城門，隋軍將士咬牙硬頂，城上城下和城內城外都是喊殺震天，火把繚亂，人頭交織如麻，廝殺得天昏地暗，星月無光。
還是到了王伏寶軍成功奪占絞盤，砸碎絞盤讓吊橋落地時，羅士信率領的第三波隋軍才得以直接殺入城內，同時也是在遠處看到羅士信的旗幟入城後，陳喪良一直緊懸在嗓子眼的心髒才重新放回肚子裏，知道這一戰自軍已經穩操勝券，奪取虎牢關已經隻是時間問題。然而稍微放下了這顆心後，陳喪良又趕緊轉向旁邊的封德彝問道：“怎麼樣？西麵的洛口倉那邊，可有什麼動靜？”
“殿下放心，剛收到的消息，洛口倉那邊直到半個時辰前還是毫無動靜。”封德彝微笑答道。
“沒動靜就好。”陳喪良又鬆了一口氣，微笑說道：“應變速度比本王希望的還要慢，就算這時候已經做出反應，也來不及了。”
得意說完，陳喪良又立即派人去給殷開山和報國軍傳令，告訴他們主力已經成功奪占虎牢關西門，讓他們安心迎擊洛口倉援軍，不必擔心主力這邊的情況。
被陳喪良的烏鴉嘴言中，事實上還是到了虎牢關西門的吊橋落地的時候，洛口倉那邊才收到虎牢關告急的消息，王玄應在大驚下雖然立即派遣陳智略率領騎兵東進增援虎牢關，但還是已經晚了許多許多。陳智略帶著四千騎兵倉促東進才剛走出十裏，就在道路相對比較狹窄的地方被殷開山率領的隋軍步兵當道攔住，著急救援虎牢關的陳智略不敢和殷開山糾纏，帶著騎兵向南麵較為開闊處迂回東進，結果也一頭紮進了殷開山和報國軍聯手構建的步騎陷阱。
曙色中，傾巢出動的報國軍白袍飄飄，突然從殷開山軍的東南方向殺出，迎頭攔住陳智略，久聞報國大名的陳智略硬著頭皮迎戰，奈何他的麾下士卒在戰鬥力早已經無法與當年的驍果軍騎兵相比，又都是輕騎兵，在近戰中卻根本不是報國軍重騎的對手——防禦力懸殊太遠，接著殷開山也帶著步兵從側後殺來，鄭軍騎兵首尾受敵，機動力又無法發揮，激戰至天色剛明就招架不住，被迫西逃返回洛口倉，報國軍全力追擊，分進合擊隻盯著陳智略的將旗不放，報國軍主將郭峰在陣上斬陳智略於馬下，鄭軍騎兵大敗，死傷投降極多，隻有半數騎兵狼狽逃回洛口倉報信。
收到陳智略兵敗身死的消息，王玄應癱軟在地被人攙起，又大吼大叫還要派軍隊去救援虎牢關，被郭什柱等人死死攔住後，王玄應不由嚎啕大哭出聲，“怎麼辦啊？怎麼辦啊？虎牢關丟了，我怎麼向父皇交代啊？竇建德的援軍，怎麼才能開抵洛陽城下為父皇解圍啊？”
還是在王玄應嚎啕大哭的同一時間，幾次反撲都沒能拿回西麵城牆，又實在招架不住隋軍將士的如潮攻勢，楊公卿在被迫無奈之下，也隻好打開東門率領敗軍向牛渚口逃竄，隋軍乘機追殺，又在虎牢關東門下取得大量斬獲，抓捕了包括張公謹在內的眾多鄭軍將領士兵，成功在正午前拿下虎牢關全城。
第一次靠著武力拿下了虎牢關，陳喪良卻沒有多少喜色，進城後還直接穿過了滿地鮮血屍體的城內街道，登上了虎牢關的東門城牆，站在同樣有些許多血跡屍體的東門上眺望北方，感慨萬千，口中喃喃，“竇建德，快來吧，虎牢關和臨清關都在我的手裏，你就是把你的舉國之兵帶來，我也不怕了。你也最好是把你的舉國之兵都帶來，這隋末亂世太殘酷了，也持續太久了，該結束了，你快來和我一起結束這個殘酷亂世吧。”