就在宋軍的東路軍向鹽州一帶開始發動進攻的時候, 宋軍的中路人馬, 也在楊炎的指揮下分兵三路, 向西夏軍的防線的吳忠、靈武、永州三地發起了進攻。
這時西夏以經在黃河沿岸的防線上聚集了近十七萬大軍，不過七個據點之中，靜州、永州、懷州的主城都在黃河西岸，而且峽囗也沒有城牆，都隻能立寨防守，都有可能成為宋軍的攻擊的主要目標、因此這四個居點各有守軍兩萬五千人，而吳忠、靈武勻在黃河東岸有城可守，各有守軍一萬五千人，而翔慶軍有五萬守軍，以便於隨時可以支援其地各地。
鎮守永州的是西夏大將衛慕延平，自從分派到永州之後，他知道這裏無城可守，宋軍有可能以這樣為突破囗，因此掘塹壘丘，伐木為柵修築了許多防禦工事，積集準備迎擊宋軍。這一天接到探子的，任得敬手下的大將王仲輝率領兩萬靈州軍，來進攻永州。
衛慕延平得知以後，不覺也有些奇怪，為什麼是由任得敬的手下大將率軍來攻擊自己，而不是宋軍。但仔細一想，也在情理之中，現在宋軍一共也就隻有七八萬人，分兵三路來前進西夏軍的防線，兵力肯定不足，因此隻能調動任得敬手下的人馬湊數。這麼看來，自己這一邊肯定不會是宋軍的主要進攻方麵，派任得敬的人馬來進攻永州，隻是牽扯自己，不讓自己去援助其他地方罷了。
隻要不是宋軍就好辦，任得敬的人馬，衛慕延平可還不放在心上，何況來的人馬也不比自己多，因此衛慕延平決定出寨迎戰，給王仲輝一個迎頭痛擊。而且隻有擊敗了王仲輝的人馬之後，自己也好騰出手來，去救援其他被宋軍攻擊的地方。
於是衛慕延平率領兩萬人馬殺出寨來，走了不過三四裏，果然就遇到了敵軍。衛慕延平一眼就認出了領軍的主將果然就是王仲輝，還有他身邊的幾員副將自已也都認識。因為以前他們同屬於西夏軍，互相都見過麵因此非常容易辯認。
見來的真是靈州軍，衛慕延平心裏也完全放下心來，立刻下令全軍出擊，向敵軍攻了過去。王仲輝一見衛慕延平主動率軍迎擊，也立刻率軍迎戰，雙方便展開了大戰。
兩軍的人數基本相等，都在兩萬左右，而且原來也同屬西夏軍，訓練水平，士兵的素質，整體的戰鬥力也都大致相當，互相之間也十分熟悉了，因此一時間打了個旗鼓相當，勢均力敵。
激戰了半個多時辰之後，雙方各自損都失了兩千多人，但戰局依然僵持不下，誰也沒有占得半點上風。但衛慕延平心裏卻漸漸不禁有些焦急起來。
衛慕延平雖然隻是西夏朝中的一名中級武將，但卻是出生於黨項的傳統貴族之家，對於像任得敬這樣的外來人，本能的就有一種輕視和偏見。由其是對任得敬依靠女兒，出任相國，並一度掌握西夏朝政更是不滿。而且衛慕延平對政治不甚精通，並不理解宋朝對西夏發動進攻其實是大國之間互相博弈的結果。而是認為這所有的罪過都是任得敬造成，是任得敬勾結宋朝，才引來了宋軍攻擊西夏。因此對任得敬不僅是不滿，而且切齒痛恨。
經過兩年前的那次大戰之後，宋軍的強大戰鬥力給衛慕延平留下了深刻的印像，因此對與宋軍作戰可沒有信心，但對任得敬的靈州軍卻沒有這種心理障礙，相反還有一種輕蔑的態度。見打了許久，還無法戰勝任得敬的軍隊，心裏那能不著急呢？
因此衛慕延平一揮手的長槍，率領著自己的千餘名衛隊，也殺入了戰場。
衛慕延平正當壯年，素有勇力，長槍揮動，一連刺倒了好幾名靈州軍的士兵，而他身後千餘名衛兵都是駐守永州的西夏軍中最精銳的人馬，在衛慕延平的率領下，士兵們各舉刀槍一陣猛衝猛打，一下子殺入了靈州軍的陣勢中。其他的西夏軍見主將親自上陣，也都不甴士氣大振，更加努力拚殺。
而靈州軍的戰意本來就沒有西夏軍那麼高，因此在西夏軍的猛攻之下，也不禁有些膽劫，陣腳漸漸有些鬆動了。
王仲輝見了，也不由有些緊張，他也知道衛慕延平是一員勇將，急忙命副將劉季率軍出擊，去阻擋衛慕延平的突進。其實劉季也素知衛慕延平的勇猛，但主將下令，不能不聽，隻好硬著頭皮率軍殺入戰場，攔住衛慕延平的去路。