黃河東岸一戰，宋軍大勝西夏軍，斬首近兩萬，俘虜四千餘人。高山都率領著敗軍逃回到翔慶軍時，翔慶軍早己被宋軍乘虛攻取。高山都無奈, 隻好帶領著殘兵敗將繼續向南逃, 一直逃到了吳忠才算收住腳。查點人馬，八萬大軍剩下的己不足五萬。
其實在宋軍與高山都率領的援軍激戰的時候，靈武城中的守軍也聽到了動靜。隻是楊炎以經派了高震率領三萬人馬攻打城池，牽製住了城中的守軍。使守將沒藏安煥不敢輕易派軍出擊，和援軍裏應外合，突破宋軍的包圍。但到了下午的時候，外麵的動靜卻漸漸平息下來，但宋軍依然圍困著靈武。城中的守軍都知到情況不妙了。
到了第二天,靈武城中守軍也都知道援軍以經被宋軍擊敗了，頓時軍心大亂起來，守軍的之所以能夠一直堅守著城池，都是因為知道翔慶軍的援軍會來救援自已，現在得知援軍以敗,靈武以是一座孤城。城中士兵們也都無心再堅守下去。而宋軍擊敗了西夏的援軍之後，又繼續猛攻靈武。守軍那裏還有心守城，稍作抵抗就紛紛從西門逃走，沒藏安煥雖然揭力阻攔，但也遏製不住了。
因此宋軍輕易的就攻上了城牆，打開了城門，不到中午的時候，宋軍就以經全麵攻入了靈武城，守軍中有近半逃走，餘者大部份都投降，小部份戰死，主將沒藏安煥也戰死在城中。到了下午的時候，宋軍以經全麵占領了靈武城。
翔慶軍、靈武相繼失守，也使西夏的黃河防線徹底崩潰。再鎮守其他地方以經毫無意義了，因此峽囗、吳忠、靜州、永州、懷州等地的西夏守軍也都紛紛準備放棄城池，渡過黃河，逃回興慶府去。
因為有蒙古大軍在黃河西岸準備襲擊西夏軍的渡河人馬，因此楊炎也並沒有對這些西夏軍過份緊逼，隻是趁機命高震立刻率領五萬人馬，沿黃河北上，去收取河套地區。
黃河流域在中原的大地上呈一個巨大的“幾”字型，而河套地區正是位於“幾”字的頂部，形成了一個被黃河水三麵包圍的巨大平原地帶，黃河在這一段流域，河麵平緩，水流不急，灌溉出許多優質的草原和肥沃的良田。到處都是綠樹成蔭、繁花似錦、果實累累、麥浪翻滾的景像，儼然是一付塞外江南的美麗景像。不僅利於農田耕作，更是利於養馬放牧。因此自古也留下的“黃河百害，唯利一套”的說法。
有了河套地區，也就有了一大片天然優質牧場，可以養殖出大量的馬匹，因此河套地區也正是大宋一直夢寐得到的地方。而進攻西夏的目地，也暫少有一大半是為了奪取河套地區。而現在西夏軍被宋軍打得紛紛準備西逃，河套地區守備空虛，正是收取河套地區的大好機會。由其是得知金國將會在近期內出兵西夏的時候，更是要搶在金軍到來之前，盡快先占領河套地區。
而趁著宋軍忙於收取河套地區的時候，各地的西夏軍也都紛份準備船隻，渡河西返。而這時在黃河西岸，鐵木真也把蒙古軍也分兵數路，分別由木華黎、博爾術、赤老溫、博爾忽率領，在西夏軍渡過黃河的時候，趁半渡而擊。
在吳忠附近渡過黃河的西夏軍是由高山都率領的，包括炅武之戰的敗軍和吳忠的守軍，共計有六萬五千多人，是渡河西逃的西夏軍中人數最多的一支。自然也成為蒙古軍重點攻擊的目標。
因此鐵木真會同部下的“四狗”者勒滅、忽必來、速不台、哲別，三子木赤、察合台、窩闊台，以及紮八兒火者、耶律阿海、耶律禿花兄弟等人，親自率領二萬蒙古軍，在吳忠附近的黃河岸邊設伏，等西夏軍渡河大半之後，蒙古軍突然殺出，向黃河岸邊的西夏軍猛衝了過去。
這時西夏軍以經渡過了五萬多人，人數本來遠在蒙古軍之上，隻是現在的西夏軍剛被宋軍擊敗，士氣極為低落，而且渡河之後，人馬也沒有列好隊型，整個黃河岸邊都是一片混亂。麵對蒙古軍的突襲，隻能倉促迎戰。