襄陽和隔漢水相望的樊城合稱為襄樊，自古以來就是南北交戰的兵家必爭之地，也是兵取江南的必經之路，三國時期，蜀漢的大將關羽就是死在這裏。
因此宋室南渡，定都臨安之後，宰相朱勝非就力主收取襄陽六郡，拱衛臨安。皇帝趙構也知道襄陽後重要性，特意調遣嶽飛出任收取襄陽的主將。這也是趙構登基之後，唯一一次主動出擊，收複失地的戰役。此後襄陽就成為嶽飛的防區。後來又在此設置禦前駐軍司。而大宋複國之後，對禦前駐軍司進行了大規模的調整，而襄陽也是數不多的依然保留下來的禦前駐軍司之一。
現在襄陽府的禦前駐軍都統製是時俊，也是大宋軍方僅存為數不多的老將。不過說是老將，其實時俊才四十出頭的年紀，正當壯年，隻是現在大宋軍方大多都是三十左右歲的年輕人唱主角，因此才顯得老了一些。襄陽府的禦前駐軍是三萬，有一萬人馬由副都統製張漢英率領，駐守在樊城。留守在襄陽的隻有兩萬人馬。
雖然金軍以經完成了對襄陽外圍的淸掃工作，但襄陽本身就是一座堅城，城牆高度都在四丈以上，並分為前後兩層，而且在後排還有安置床弩和投石機的位置。城樓更是高達五丈有佘，加上與漢水北岸的樊城以一道浮橋相通，相倚而立，互為依托，是一個攻守極佳的戰略要地。
不過金軍也做了不少前期的工作，
完顏長之率軍返回南陽之後，立刻開始了進取襄陽的布置。首先命仆散忠義率軍兩萬，駐守穀城，遏製漢水上遊，又命大將石盞領一萬人馬，駐守宜城，切斷漢水下遊。又派蒲察定住領兩萬人馬，鎮守隨州，以防楊炎帶兵回援。自己和石抹燕山率領溫古孫、古裏甲、術魯、唐國瑞、商景亮等人領八萬金軍，向襄樊發動了進攻。
完顏長之知道，襄樊兩城必須逐個擊破，首先在襄樊的漢水上下遊各搭設了一座浮橋，保證了金軍在漢水兩岸的往來，隨後派石抹燕山率兩萬人馬，渡過漢水，在襄陽城東北下寨，牽製襄陽的宋軍，完顏長率領大軍，首先向樊城發動了攻勢。
樊城隻是襄陽的副城，而且又是背靠漢水，無論是城防還是地勢，都比襄陽差了許多，而且金軍攻城的物資器械都十分齊備。現在又有完顏陳和尚攻取濠州的經驗做借鑒。因此攻城戰一開始，金軍的攻勢就十分凶猛，在第一天就多次攻上了城牆，幸好守將張漢英指揮宋軍，奮力死守，多次打退了金軍，終於還是保住了城池。同時也像襄陽的時俊救求。
但第一天的戰鬥，對金軍來說，隻是一次試探性的進攻。雖然完顏長之從完顏陳和尚那裏得到了許多攻城的有益經驗，但畢竟缺乏親自的實踐，第一天的攻城戰，對完顏長之來說，主要的目地還是檢驗一下這些經驗的實際作用，並且衡量一下樊城的防守力量。
第二天，金軍才開始正式使全力攻城，無論是強度還是力度，都要比上一次大了許多，而且宋軍頓時感到壓力比昨天要大得多了，張漢英、範天順、牛富等守將都親自上陣，率領著宋軍奮力守城。
而襄陽的守將時俊也親自率領人馬，趕去援救樊城，但一連兩次出兵，都被石抹燕山攔住，第一次被金軍擊敗，退回襄陽。
但回到城中之後，時俊也知道軍情危急，因此馬上就組織了第二次援救，而且這一次時俊也學聰明了，將人馬分成兩批，以五千人馬為前隊，遇到石抹燕山的攔截之後，雙方立刻展開了激戰。而宋軍第二隊的三千人馬卻趁著這個機會，踏上浮橋，渡過了漢水，趕到了樊城。
這時正好樊城快要支持不住了，宋軍的援軍趕到城下，一陣沖殺，而金軍雖然也有所準備，但隻是防著城中的守軍殺出，卻對城外沒有太注意。而且也不知道宋軍來了多少人馬，因此隻好放棄繼續進攻樊城，轉頭來先迎戰援軍。後來盡管三千人馬隻有一千多人退回襄陽，但樊城卻甴此緩過一口氣來，終於又一次守住了城池。
而完顏長之對此也大為惱火，把石抹燕山狠狠訓斥了一頓。同時命令石抹燕山第二天燒毀宋軍的浮橋，徹底斷絕樊城的援軍。
石抹燕山也憋了一肚子火，到了第二天，立刻出兵，自己領一萬人馬去進攻襄陽，分出另一萬人馬去焚燒浮橋。盡管時俊也率軍出戰，與金軍極力爭奪，但畢竟一心不能二用，在守住襄陽和保護浮橋的兩者之間，隻能選擇守城為上，結果終於被金軍燒毀了浮橋，切斷了與樊城的聯絡。