經過了兩場敗場之後，這時叛軍的兵力己不足四萬，留守在延安府城中的人馬，隻有三萬人。而且士氣極為低落。由其是在得知完顏長之善待降兵，隻要是到戈投降，一率赦免反叛之罪的消息之後，叛軍的軍心大動，坊州、葭州、丹州等地的守將也紛紛向完顏長之開城投降。叛軍的地盤也迅速縮小，隻剩下延安府、保安州、綏德州、鄜州四個郡了。
而在兩勝叛軍之後，完顏長之的兵力幾乎沒有受到多大的損失，而且通過收降、整編投降的叛軍，兵力還得到了進一步們擴張，以經達到了七萬五千餘人。不僅得下了石州和隰州，又接納了坊州、葭州、丹州等地的投降，毫不費力就收複了叛軍占領的大半土地，也使金軍的將士才理解為何皇帝在先前要善待這些降兵。
雖然說眾將對攻取這些地方信心十足，但攻城戰是各種戰爭中損失最大的一種，誰也不敢保證，噩運不會輪到自己的頭上來。而另一方麵，對陣的畢竟都是自己人，殺得在多也沒什麼可值得炫耀的。能不用戰爭來解決，也是不錯的結果。
隨後完顏長之也不理保安州、綏德州、鄜州，而是連續用兵攻占了延安府的延川、臨真、甘泉等數縣，逐一清掃延安府外圍的各縣，一方麵為進攻延安府作好了充分的準備。另一方麵也是等待攻城的輜重器貝送到軍中來。
延安府的防守自然是由孛撒付責，因為他認為是崔立在隰州防守不利，才導致完顏長之能繞道攻到延安府來，因此解除了崔立的所有兵權。崔立自然不服，去向完顏宗政訴苦。而完顏宗政也對孛撒的這個決定不滿，但現在守衛延安府，全仗著孛撒了，因此也隻能安慰崔立，讓他暫時忍耐。
而且這時延安府城中人心惶惶，有不少中下級將領和士兵都在暗中商議、想要投降完顏長之。但完顏宗政、孛撒、完顏永中、完顏永濟、烏林答天錫等人卻知道，別人投降了，也許還能有活路，但自己投降，隻是死路一條。因此隻能在延安府城中死守，把希望全部寄托在宋軍身上。同時也加強城防，絕對禁止士兵出逃。好在延安府的守軍大部份都是孛撒的舊部，因此還能暫時控製的住局麵。
在掃清了延安府的外圍之後，攻城的輜重器具也送到了，於是完顏長之揮兵前進，殺到延安府城下，開始攻城。
因為想要速戰速決，因此完顏長之並沒有釆用挖戰壕、堆土山的方式，在攻城的第一天，金軍就推出了十輛塔車，又派出了兩輛衝城車，同時還架起了床弩和投石機，向城牆上發動了猛攻。
麵對著金軍這種學至宋軍的攻城戰術，叛軍在孛撒的指揮下，也進行了激烈的抵抗。一方麵是因為孛撒也善於用兵，另一方麵也是因為延安府是大金西境的邊防重鎮、城牆高厚不說，戰略物資、器具的諸備也十分豐富，不僅儲備有大量弓箭，也有床弩、投石機、撞車一類的大類器具，同時還有準備了相當一部份火器。對於守城來說，可以揮大的作用。
因此盡管金軍一連攻了三天，而且多次攻上了城頭，但仍然被守軍一次又一次的打退下來，兵力損失約有六千多人。
不過盡管叛軍守住了城池，但損失也不小，拆兵近四千則不說，火器也幾乎都用盡了，而且其他物資也者消耗近半。孛撒在無奈之下，隻得下令征集城中的百姓，來幫助守城，同時又拆除數百間民屋，補充守城的物資。
完顏長之自然也清楚守軍的抵抗力以經下降了不少，雖然自已的損失不少，但隻要再堅持幾天，就可以攻下延安府，因此也下令繼續保持進攻的強度，不許放鬆。
然而就在這時，突然有人來報，宋軍以由銀州出兵，連續攻占了隩州、保德州、苛嵐州三地。
完顏長之得知以後，也不由大驚失色，雖然他也預料到叛軍會與南宋有勾結，因此才一直釆用速戰速決的方式，但還是沒有預料到宋軍會這麼快就來了。隩州、保德州、苛嵐州位於河東北路的北端，與西京路相接，向南可以攻取太原府、向西可以攻取代州、向北可以危脅大同府，可以說整個大金的西北都不安會。
而偏偏又是禍不單行，就在完顏長之收到宋軍出動的消息之後，又傳來了一個壞消息，蒙古大軍再度出去，攻取了桓州。
完顏長之也不禁迎天長歎，莫非是要天亡大金嗎？
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