就在越後上杉家於南出羽、岩代等地開疆拓土、擴展實力的同時，甲斐的武田晴信也沒有閑著。
天文十四年，由於甲斐國內各地糧食歉收，發生了異常嚴重的饑荒，導致很多的領民餓死或者逃亡。
為了緩解本國的口糧負擔，武田晴信決定準備再一次出陣信濃。他想通過出兵信濃來掠奪敵對勢力的糧草，一方麵可以減輕自己本國的口糧負擔，另一方麵還能就食於他國，可謂是一舉多得。
在扶桑的戰國時代，戰國大名們為了應對本國的饑荒災情，通常會選擇侵攻他國，掠奪敵對勢力的錢糧輜重、販賣他國的領民，從而緩解自身領國內的危機。同時，也在領國全域發布德政令，宣布廢除一部分領民的債務以此來進行賑災，以應對即將到來的危機。
當然，武田晴信之所以不顧甲斐國內饑荒災情的影響，仍然決定孤注一擲，盡發領內之軍的出陣信濃。其原因還是懼怕自己像其父那樣，被一門親族和譜代家臣聯合起來流放出甲斐。畢竟甲斐國人眾的得失對於家督是否能繼續坐穩家督之位至關重要。
天文十四年，四月。武田晴信再度出陣信濃的上伊那郡，決定攻打尚未降服於武田家的藤澤賴親、高遠賴繼等國人領主們。
四月十七日，高遠賴繼無法抵擋武田軍那淩厲的攻勢，隻得放棄自己的本據高遠城而逃，武田晴信於第二天入城，占據了高遠城。
而高遠賴繼在後來選擇了出仕武田家，確保自己的家名存續。但是後來在武田晴信上田原之戰戰敗後便回歸高遠城向武田家舉起了反旗，最終在孤立無援的情況下於天文二十一年正月二十七日，於高遠城內切腹自盡。
武田軍在奪取高遠城城後並沒有因此而停下腳步。武田晴信在兩天後繼續發兵攻打割據福與城的藤澤賴親（小笠原長時妹夫）。
為了救援藤澤賴親，身為其義兄的小笠原長時親自出馬，從本據信濃府中（林城）出陣，進駐上伊那郡的龍崎城，與南方正在籠城死守的福與城遙相呼應，對武田軍形成了掎角之勢。
這時，下伊那郡的國人領主神之峰城城主知久賴元、鈴岡城城主小笠原信定（小笠原長時之弟）等人也深知唇亡齒寒的道理，先後向藤澤賴親派遣了一部分援軍，並協助其守城。
在藤澤賴親得到了小笠原長時、小笠原信定、知久賴元等人的援軍支援下，使得武田晴信對福與城的攻城戰變得非常被動，甚至可以說是毫無進展。
武田軍自四月下旬開始，一直到六月下旬，針對福與城的圍城長達了兩個月之久，但是藤澤賴親籠城死守，武田軍難以將其攻落。同時，藤澤賴親也不是一味的固守在福與城內，而是時不時的主動出城突襲圍城的武田軍，幾乎是晝夜不息，使得武田軍為此付出了極大的傷亡。
然而小笠原長時的人品實在是太差了一些，就在反武田家形勢如此一片大好的情況下，竟然與下伊那郡的國人領主們產生了意見衝突，導致了小笠原信定、知久賴元等人國人領主們先後撤兵離去，致使福與城一帶僅剩下小笠原長時和藤澤賴親兩部軍勢對陣武田軍。
六月一日，武田晴信在獲得今川義元所派遣的三百餘援軍援助後，便開始對小笠原長時和藤澤賴親發起了反攻。很快，板垣信方所部攻落了龍崎城，小笠原長時在兵敗地失之後隻能逃回了本據林城。至此，藤澤賴親在失去了唯一的外援後，上伊那郡已經大勢已定了。
六月十五日，藤澤賴親通過武田家重臣今井信甫、小山田信有、穴山信友等人從中調停，向武田晴信獻上了誓書和人質，向武田家投降了。不僅如此，在武田晴信的要求下，藤澤賴親隻能燒毀福與城，並退出此城。