十月二十日，櫟陽城舉行了隆重的葬禮，將齊國稷下學宮的名士田常以上大夫的禮遇，安葬在城北高崗上。招賢館三十六名士子為靈車執紼挽歌，秦國下大夫以上官員全部送葬。在三丈高的墳墓堆起時，秦孝公親自在墓前祭奠，並親手為田常墓栽下了兩棵欒樹。
葬禮完畢，秦孝公沒有回櫟陽，帶著車英直接到了渭水北岸的渡口。自平定戎狄叛亂後，他還沒有視察過西部。這次，他想在嚴冬到來之前乘船逆流而上，到雍城以西看看。到得船上，秦孝公對車英吩咐，“稍等一會兒。”站在船頭的車英指著北岸塬坡，“君上，內史來了，兩個人？”孝公笑道：“就是等他們兩個。半個時辰就完，誤不了行程。”
塬坡小道上，馳馬而來的正是景監和衛鞅。
三天以前，在請準田常葬禮事宜的時候，景監由招賢館士子又拐彎抹角的提到了衛鞅。秦孝公又好氣又好笑，“我說你個景監，是教衛鞅迷住了？還是吃了衛鞅好處？這個人已經在書房裏泡迂了，表麵上頗有英風，實則是老氣橫秋，你還不死心？咄咄怪事！”景監退無可退，就直說了衛鞅那一番“君試臣以才，臣試君以明”的論理和珍奇出手的比喻。秦孝公聽了，又是沉默不語。他感到衛鞅此說頗耐尋味，驀然之間，又覺此人頗為蹊蹺，何以每次都能找出讓他怦然心動的請見理由？若非有備而來，預謀而發，豈能如此？沉吟有頃，他悠然笑道：“好吧，就再見衛鞅一次，看看他揣了多少劣貨？”
秋霜已起，渭水兩岸草木枯黃。渡口停泊著一條高桅黑帆的官船，遙遙可見甲板上涼棚狀的船亭中有長案木幾。景監和衛鞅來到岸邊，將馬拴好，走向官船。景監低聲道：“鞅兄，我再說一次，君上所以在船上見你，是想到西地查訪民情。這次不行，你就隻有回魏國了。”衛鞅笑著點點頭，倆人便踏上寬寬的木板上船。
車英在船口迎候，拱手笑道：“內史、先生，這廂請。”將兩人讓到船亭坐定。
秦孝公見二人上船，便從船艙來到船亭，景監衛鞅一起做禮，“參見君上。”
秦孝公笑道：“不必多禮，我等邊走邊談吧。”轉身對車英吩咐，“開船西上。”
車英令下，漿手們一聲呼喝，“起船——”，官船便悠悠離岸，緩緩西上。
渭水河麵寬闊，清波滔滔，水深無險，端的是罕見的良性航道。要是在魏國，這樣的水道一定是檣桅林立船隻如梭。可眼下的渭水河麵卻是冷冷清清，偶有小船駛過，也隻是衣衫破舊的打魚人。茫茫水麵，竟然看不到一隻裝載貨物的商船。
衛鞅凝視著河麵，發出一聲喟然長歎。
秦孝公道：“先生兩次言三道，雖不合秦國，然先生之博學多識，我已感同身受。嬴渠梁意欲請先生任招賢館掌事，職同下大夫，不知先生肯屈就否？”
衛鞅仿佛沒有聽見秦孝公的話，他望著清冷的河麵，緩緩說道：“渭水滔滔，河麵寬闊，在秦境內無有險阻，乃天賜佳水也。何以秦據渭水數百年，坐失魚鹽航運之利？關中川道，土地平坦，沃野千裏，天下所無，何以在秦數百年，卻荒蕪薄收，民陷饑困？”
景監一怔，生怕衛鞅又迂闊起來，仔細一聽，都在實處，便不再言語。秦孝公則不動聲色的沉默著，他想聽聽這個蹊蹺的博學之士還能說出什麼來。衛鞅也似乎並沒有注意秦孝公和景監的沉默，他繼續麵河問道：“秦地民眾樸實厚重，又化進戎狄部族盡百萬，尚武之風深植朝野。秦國卻何以沒有一支攻必克、戰必勝的精銳之師？”
景監高興插話：“先生所問，正是君上日夜所思之大事。先生大計何在？”
秦孝公目光銳利的盯住衛鞅背影，向景監擺擺手，示意不要打斷他。
衛鞅轉過身來正視著秦孝公道：“方今天下列國爭雄，國力消長為興亡根本。何謂國力？其一，人口眾多，民家富庶，田業興旺。其二，國庫充盈，財貨糧食經得起連年大戰與天災饑荒之消耗。其三，民眾與國府同心，舉國凝聚如臂使指。其四，法令穩定，國內無動蕩**。其五，甲兵強盛，鐵騎精良。有此五者，方堪稱強國。而目下之秦國，五無其一。地小民少，田業凋敝；國庫空虛，無積年之糧；民治鬆散，國府控韁乏力；內政法令，因循舊製；舉國之兵，不到十萬，尚是殘破老舊之師。如此秦國，隱患無窮，但有大戰，便是滅頂之災。君上以為然否？”