戰國時期有七個較強的國家，他們是齊、秦、燕、趙、魏、韓、楚。晉國在春秋中期還是一個強國，怎麼到了戰國時期它就消失了呢？原來這裏麵還有一段故事呢。
晉國國君到晉定公、晉出公的時候，晉國有六家有名的卿大夫，他們是智氏、範氏、中行氏、韓氏、趙氏、魏氏。史書上把這六家稱為“六卿”。後來，這六家的勢力越來越大，控製了晉國的軍政大權。晉國國君到晉定公、晉出公的時候，實際上已成了這六家的傀儡。
公元前455年，晉出公在位的時候，智氏聯合了趙氏、韓氏、魏氏，滅了範氏和中行氏，分了他們的土地和財產。從此，晉國就由六卿**變為四家掌權了。這四家是智伯、趙襄子、韓康子、魏桓子。
晉出公見這四家的勢力太大，自己又不甘心做傀儡，就秘密向別國借兵，想削弱他們的勢力，不料消息泄露，智伯聯合其他三家打敗了晉出公，另立敬公為國君，並把敬公牢牢地控製住。實際上，智伯等於把整個晉國的大權搶在自己的手中了。但他還不滿足，一心想廢掉敬公，自己當國君。可他害怕另外三家不服，就想出了一個削弱三家力量的辦法；他打著敬公的旗號，說為了增強晉國的防禦力量，要四家各獻出一百裏土地，作為收取賦稅擴大軍事開支的費用。如果其他三家交出土地，智伯就可不費力地白得三百裏的地盤，他的力量也就更強了，如果哪家拒絕交出土地，他就以國君的名義發兵討伐，這也是名正言順的。
於是，智伯派人到三家去要地。韓康子和魏桓子害怕智伯的權勢，都按數獻出了土地，唯獨趙家拒絕交出土地。他對智伯派來的人說：“地是我祖宗傳下來的，我不能隨便把它送給別人。”回來的人向智伯轉達了趙襄子的話，智伯聽了，氣急敗壞，於是就傳敬公的旨意，聯合韓魏兩家去攻打趙家，事先怕這兩家不肯去，就許願勝利以後，趙家的地方由三家平分。這樣，三家的兵馬就浩浩蕩蕩向趙家殺來。趙襄子見三家來勢凶猛，不敢硬拚，就退守到晉陽。晉陽這座城池經過趙家祖輩的苦心經營，修築了堅實的城牆，儲備了很多糧食。趙襄子到了那裏，見城牆牢固，糧草充足，心裏非常高興。但他視察完守城的軍隊後，又發愁起來，原來近些年，趙家隻顧發展生產，百姓倒是豐衣足食，倉庫裏存有不少糧食、幹草，但軍隊的裝備卻越來越簡陋，刀劍大都破舊了，弓箭也很少，趙襄子擔心僅靠目前這些武器裝備，抵擋不住智、韓、魏三家猛烈的進攻。於是，他連忙把大臣們找來商量對策。其中一個叫張孟談的大臣對趙襄子說：“主公不要著急。我聽說先主在修建這座城時有些柱子是用銅鑄成的，宮牆裏邊砌滿了蘆柴和荊條，我們可以拆幾根銅柱作箭頭或戈矛，把牆內的蘆柴和荊條拿出來作箭杆。”趙襄子一聽，非常高興，馬上派人扒圍牆、拆銅柱，然後連夜趕造戈矛弓箭等各種武器，加強防備，等著智伯他們來進攻。
智、韓、魏三家兵馬一來，就把晉陽城圍了個水泄不通，拚命攻打。趙家軍隊憑著武器精良，糧草充足，士卒勇敢，硬是堅持了三個多月。智伯見晉陽久攻不下，急得像熱鍋上的螞蟻。一天，他帶領隨從登上城西北的龍山去察看地形，見一條晉水從山那邊流來，又從晉陽城外滾滾不停地流去，他忽然想出一個破城的辦法。於是連忙把韓魏兩家找來商量。他說：“我想用晉水來淹掉晉陽城，隻要築一條大壩把河水攔住，再在城外高築一個蓄水庫，等到水蓄足了，放出水來就能把城淹沒，你們看怎麼樣？”韓魏兩家都說是個好主意。於是，三家的士兵按照智伯的命令立刻行動起來，大壩和蓄水庫很快就築好了，正好趕上雨季到來。智伯乘機下令：“掘開堤壩，水淹晉陽。”凶湧的洪水很快把晉陽城給圍住了。城裏也進了很多水，有許多房屋被水浸塌了，吃飯睡覺都很困難，士兵生病的很多，眼看守不住了。趙襄子非常憂愁，又同大臣們商量解救的辦法。大臣張孟談說：“我看，韓魏兩家同智家也是麵和心不和，我去找他們談談，爭取他們來擊退智家之兵。”在萬般無奈的情況下，趙襄子同意讓他去試試。